石家庄科林电气股份有限公司关于调整2018年限制性股票回购价格的公告

　　证券代码：603050            证券简称:科林电气         公告编号：2020-039

　　石家庄科林电气股份有限公司关于调整2018年限制性股票回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　2018年限制性股票本次调整前回购价格：8.105元/股

　　2018年本次限制性股票调整后回购价格：7.935元/股

　　2020年7月27日，石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票回购价格的议案》，现就相关事项说明如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　2018年6月15日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司拟向341名激励对象授予限制性股票2,257,500股，授予价格为8.27元/股，独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2018年6月15日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。2018年6月16日至2018年6月25日，公司对本次授予激励对象的名单在公司网站等内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月26日，公司监事会披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2018年7月2日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时一并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2018年7月16日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数由2,257,500股股调整为 2,237,500股，并确定向331名激励对象授予限制性股票2,237,500股，授予日为2018年7月16日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　2018年7月27日，公司完成了2018年限制性股票的授予登记工作，公司股份总数增加至162,245,500股。

　　2019年7月29日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对因从公司离职不再具备激励资格的6名激励对象持有的尚未解除限售的21,000股限制性股票予以回购注销，回购价格为8.105元/股（另加上同期银行利息及分红税款）；2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就，其余325名激励对象可予以解锁，解锁数量886,600股，占公司当日股本总额162,245,500股的0.5465%。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2019年10月31日，公司完成了2018年限制性股票的授予登记工作，公司股份总数减少为162,224,500股。

　　2020年7月27日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对因从公司离职不再具备激励资格的9名激励对象持有的尚未解除限售的14,400股限制性股票予以回购注销，回购价格为7.935元/股（另加上同期银行利息及分红税款）；2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就，其余316名激励对象可予以解锁，解锁数量657,750股，占公司目前股本总额162,224,500股的0.4055%。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　二、本次调整限制性股票回购价格的原因及调整结果

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。

　　2020年5月6日，公司2019年度股东大会审议通过《关于<2019年度利润分配预案>的议案》，同意公司以总股本162,224,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.7 元（含税）。上述利润分配方案已于2020年5月22日实施完毕。根据股票激励计划的规定，现对2018年限制性股票的回购价格进行调整，具体如下：

　　派息时价格调整方法：P＝P0-V（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）

　　根据上述调整方法，回购价格调整结果如下：

　　P=8.105-0.17=7.935（元/股）

　　综上，调整后限制性股票的回购价格为7.935元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整2018年限制性股票回购价格的事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司利益及广大股东的权益。

　　四、独立董事意见

　　公司已于2020年5月22日实施完成2019年利润分配方案，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》有关规定及公司2018年第一次临时股东大会授权，对2018年限制性股票回购价格进行了调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司本次对2018年限制性股票回购价格的调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次对2018年限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定，监事会同意公司本次对2018年限制性股票回购价格的调整。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京德恒律师事务所认为：公司本次解锁、回购价格调整、回购的相关事项已获得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；除部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票需进行回购外，本次股票激励计划第二个解除限售期的解锁条件成就，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；本次回购价格调整符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；本次回购符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。截至本意见出具之日，公司尚需就本次回购履行信息披露义务并按照《公司法》等相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十次会议决议

　　2、第三届监事会第十八次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议有关事项的独立意见

　　4、北京德恒律师事务所关于石家庄科林电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就、调整回购价格并回购注销部分已授权限制性股票的法律意见

　　特此公告

　　石家庄科林电气股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月二十八日