江苏东方盛虹股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的公告

　　证券代码：000301        　证券简称：东方盛虹         公告编号：2020-085

　　江苏东方盛虹股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）以下关于本次公开发行A股可转换公司债券对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　公司本次拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2021年2月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　3、本次发行的可转换公司债券期限为6年，转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。因此，分别假设本次发行的可转换公司债券在2021年8月全部未转股、全部转股。（该转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准）；

　　4、假设本次发行募集资金总额为500,000.00万元，暂不考虑相关发行费用。实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平；2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2020年相比分别为持平、增长10%、下降10%，不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　6、根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。现假设以本次董事会召开之日（2020年7月27日）前二十个交易日和前一个交易日的交易均价孰高者为转股价格测算，即按照5.75元/股的转股价计算转股数量，转股数量上限为869,565,217股（上述转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定，最终由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正转股）；

　　7、假设2020年、2021年现金股利分红金额与2019年度持平，即现金分红总额为402,905,322.20元（含税），且均在次年5月实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑转股后的新增股本，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年、2021年现金分红的判断；

　　8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　9、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

　　10、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　（二）对主要财务指标的测算

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：

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　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司净资产将有一定幅度增加；同时，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将有一定幅度增加。而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标有所下降。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、董事会关于本次发行的必要性和合理性分析

　　（一）实施产业链一体化发展战略

　　公司立足聚酯化纤产业，结合区域纺织产业集聚优势及自身研发优势，积极打造国际差别化民用涤纶长丝产业龙头企业。同时，公司以聚酯化纤产业为起点，根据行业发展规律以及自身发展需要，逐步向化纤产业链上游延伸，打造“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链，形成上下游协同发展的国际化现代化企业。

　　公司主攻差别化、功能性民用涤纶长丝产品，目前拥有差别化化学纤维产能210万吨/年，是全球领先的全消光系列纤维、超细纤维和“阳涤复合”等多组份复合纤维供应商。炼化一体化项目的主要产品PX、MEG是公司核心业务的上游原料，项目建成后将打通公司芳烃产业链的原料供应途径，同时打开化工中间体的深加工接口，推动公司形成上下游协同发展的高端产业集群，增强公司的核心竞争力、整体盈利能力和抗风险能力。

　　（二）符合行业未来发展趋势

　　近年来，世界主要石油公司的世界级石化基地普遍具有装置大型化、炼化一体化的特点，原油炼制、化学工业炼化一体化的整体设计，可以使上游装置的产品直接送下游装置做原料，正常工况下不用中间原料罐，可以实现能源的逐级利用、节约能源，同时可以减少物料运输过程中的损耗和降低环境风险。目前，全球已经形成了美国墨西哥沿岸地区、日本东京湾地区、韩国蔚山、新家坡裕廊岛、沙特朱拜勒和延部石化工业园区等一批世界级炼化一体化工业园区。

　　2016年以来，国务院推进“供给侧结构性改革”，投资建设高水平的石化项目，提供高品质成品油及市场需要的中高端化工产品，促进产业升级，是石油化学工业“供给侧结构性改革”的重要内容；以炼化一体化开启产业升级，是中国石油化工行业“十三五”的主导方向。《石化产业规划布局方案》重点建设包括江苏连云港在内的七大石化产业基地。目前，大型聚酯化纤企业向上游炼化、PTA产业延伸，打造集“炼油-石化-化纤”一体化生产的产业链，已成为行业发展的主要趋势。

　　（三）开辟公司新的盈利增长点和发展空间

　　“盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目”于2018年12月正式动工，预计将于2021年建成投产，建设阶段尚无营业收入产生，短期内将会对上市公司的业绩和现金流量产生一定影响，但项目达产后预计可实现不含税年销售收入约925亿元、净利润约94亿元，将显著增强上市公司的盈利能力。在响应国家发展高端石化产品政策的号召、有效解决我国及公司PX和MEG长期依赖于进口的格局、保证国家产业安全的同时，炼化一体化项目将给公司股东提供更多的回报。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心，主要产品为DTY、POY、FDY等差别化化纤产品，上述产品主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等领域。2019年公司进行了纺织产业链纵向整合，分别于2019年3月、4月收购盛虹炼化、虹港石化，形成完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链架构。本次募集资金将投入于“盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目”及偿还银行贷款。

　　上述募集资金投资项目中，“盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目”是公司实施产业链一体化发展战略的重要环节，有利于提升公司核心竞争力、整体盈利能力和抗风险能力。本次募集资金投资项目符合行业发展趋势和本公司长期发展战略，有利于提升公司市场竞争力，增强公司盈利能力，为公司股东创造合理、稳定的投资回报，实现公司的长期可持续发展。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司以化纤产业为起点，逐步向化纤产业链上游延伸，打造“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链。在公司发展过程中，形成了稳定专业的经营管理团队以及与公司发展相匹配的人才结构，在石化产业的企业管理、生产运营、技术应用等方面拥有丰富经验；募集资金投资项目拟采用Axens（阿克森斯）、Chevron（雪弗龙）、LUMMUS（鲁姆斯）、DuPont（杜邦）、ExxonMobil（埃克森美孚）、Shell（壳牌）、Lyondellbasell（利安德巴赛尔）等国际先进工艺包技术，技术储备充分；“盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目”将重点聚焦于高附加值的芳烃产品和烯烃产品，目前国内芳烃进口依存度较高，乙烯下游应用广阔，项目产品具有良好的市场前景。

　　综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险，提升公司的整体盈利能力。

　　另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（二）加快募集资金投资项目建设进度，争取早日实现项目预期效益

　　本次发行的募集资金将用于“盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目”及偿还银行贷款。项目经过严格科学的论证，并已获得公司董事会、股东大会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。实施募集资金投资项目将有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（三）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

　　本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　　（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇、控股股东江苏盛虹科技股份有限公司及其一致行动人盛虹（苏州）集团有限公司对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年7月28日