深圳市联赢激光股份有限公司 关于使用部分募集资金对全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项目的公告

　　证券代码：688518         证券简称：联赢激光         公告编号:2020-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市联赢激光股份有限公司（以下简称“公司”或“联赢激光”）以募集资金9,000.00万元向惠州市联赢科技有限公司（以下简称“联赢科技”）增资及18,654.94万元提供无息借款以实施高精密激光焊接成套设备生产基地建设项目、以募集资金6,776.32万元向联赢科技提供无息借款以实施新型激光器及激光焊接成套设备研发中心建设项目，借款期限均为3年。

　　公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构中山证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司向全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项目出具明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　依据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕801号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）7,480.00万股，募集资金总额为人民币584,188,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）85,282,509.57元后，募集资金净额为498,905,490.43元。本次发行募集资金已于2020年6月16日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月16日对本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2020]3-42号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议，并将与联赢科技、保荐机构、募集资金专户监管银行签订募集资金四方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　三、公司使用部分募集资金对全资子公司增资及提供借款相关情况

　　（一）高精密激光焊接成套设备生产基地建设项目的实施主体为公司全资子公司联赢科技。公司从募集资金专户划转27,654.94万元人民币至高精密激光焊接成套设备生产基地建设项目的联赢科技募集资金专户，其中9,000.00万元作为联赢科技资本金，18,654.94万元无息借予联赢科技，在借款额度内视项目建设实际需要分期汇入。上述借款期限自实际借款之日起算，借款期限不超过3年。

　　（二）新型激光器及激光焊接成套设备研发中心建设项目的实施主体为公司全资子公司联赢科技。公司从募集资金专户划转6,776.32万元人民币至新型激光器及激光焊接成套设备研发中心建设项目的联赢科技募集资金专户，无息借予联赢科技，在借款额度内视项目建设实际需要分期汇入。上述借款期限自实际借款之日起算，借款期限不超过3年。

　　四、本次增资和借款对象的基本情况

　　以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　五、本次增资和借款的目的及对公司的影响

　　公司向联赢科技增资及提供借款是基于推进募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划的安排，并符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。

　　六、本次增资和借款后募集资金的管理

　　为规范募集资金管理，保证募集资金安全，联赢科技将在平安银行深圳西丽支行及民生银行深圳中心区支分别开立了募集资金专户，并与公司、开户银行、保荐机构签署《募集资金四方监管协议》。公司将监督联赢科技按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、行政法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

　　七、本次使用部分募集资金对全资子公司增资及提供借款的内部决策程序情况

　　2020年6月22日，公司第三届董事会第十七次会议以及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意：1、公司从募集资金专户划转27,654.94万元人民币至高精密激光焊接成套设备生产基地建设项目的联赢科技募集资金专户，其中9,000.00万元作为联赢科技资本金，18,654.94万元无息借予联赢科技，全部用于高精密激光焊接成套设备生产基地建设项目支出；2、公司从募集资金专户划转6,776.32万元人民币至新型激光器及激光焊接成套设备研发中心建设项目的联赢科技募集资金专户，无息借予联赢科技，全部用于新型激光器及激光焊接成套设备研发中心建设项目支出。

　　公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构中山证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　八、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　1、公司拟以募集资金9,000.00万元向联赢科技增资及18,654.94万元提供无息借款以实施高精密激光焊接成套设备生产基地建设项目、以募集资金6,776.32万元向联赢科技提供无息借款以实施新型激光器及激光焊接成套设备研发中心建设项目，借款期限均为3年。是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事同意使用部分募集资金对全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项目。

　　（二）监事会意见公司监事会认为：

　　1、公司使用部分募集资金对全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意使用部分募集资金对全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项目。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：联赢激光本次使用部分募集资金对全资子公司增资及提供借款事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。因此，保荐机构同意公司本次使用部分募集资金对全资子公司增资及提供借款事项。

　　九、上网公告文件

　　（一）深圳市联赢激光股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　（二）中山证券股份有限公司深圳市联赢激光股份有限公司使用部分募集资金对全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市联赢激光股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月29日