北京首创股份有限公司对外投资公告

　　证券代码：600008        证券简称：首创股份       公告编号：临2020-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：铜川市漆水河水环境治理工程PPP项目。

　　投资金额和比例：本次投资项目设计总规模9万吨/日，新建管网长度约74公里，接收存量管网改造并运营维护约241公里，实施生态修复工程约51万平方米，预计总投资为人民币133,633万元。公司拟成立铜川首创水环境治理有限公司（最终以工商注册登记为准，以下简称“项目公司”）负责本项目的投资、建设及运营。项目公司注册资本为人民币28,000万元，其中公司出资人民币25,394.4万元，持有其90.69%股权；中铁上海工程局集团有限公司出资人民币2.8万元，持有其0.01%股权；四川青石建设有限公司出资人民币2.8万元，持有其0.01%股权；铜川市污水处理工程筹建处出资人民币2,600万元，持有其9.29%股权。

　　特别风险提示：项目管控风险。

　　一、项目概述

　　北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年度第七次临时会议审议通过了《北京首创股份有限公司关于投资陕西省铜川市漆水河水环境治理工程PPP项目的议案》，公司将以PPP(政府和社会资本合作)的方式投资铜川市漆水河水环境治理工程PPP项目（以下简称“本项目”或“项目”），项目设计总规模9万吨/日，新建管网长度约74公里，接收存量管网改造并运营维护约241公里，实施生态修复工程约51万平方米，预计总投资为人民币133,633万元。公司拟与中铁上海工程局集团有限公司、四川青石建设有限公司、铜川市污水处理工程筹建处合资成立铜川首创水环境治理有限公司（最终以工商注册登记为准，以下简称“项目公司”），负责本项目的投资、建设及运营。

　　本次交易无需经过股东大会批准。

　　对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）项目的基本情况

　　本项目为铜川市漆水河水环境治理工程PPP项目，项目设计总规模9万吨/日，新建管网长度约74公里，接收存量管网改造并运营维护约241公里，实施生态修复工程约51万平方米，预计总投资为人民币133,633万元，主要合作范围为以OM（委托运营）方式运作铜川市南、北市区存量管网；以ROT（改造-运营-移交）+BOT（建设-运营-移交）方式运作铜川市控源截污工程；以ROT方式运作铜川市污水处理厂提标改造工程、新耀污水处理厂一期提标改造工程；以BOT（建设-运营-移交）方式运作新耀污水处理厂二期工程、铜川市再生水回用工程、生态修复工程、污泥处置厂工程，特许经营期为30年（含建设期2年），出水水质标准：《陕西省黄河流域污水综合排放标准》（DB61/224-2018）的A标准。

　　（二）项目公司的基本情况

　　项目公司注册资本为人民币28,000万元，其中北京首创股份有限公司出资金额为人民币25,394.4万元，持有其90.69%股权；中铁上海工程局集团有限公司出资金额为人民币2.8万元，持有其0.01%股权；四川青石建设有限公司出资金额为人民币2.8万元，持有其0.01%股权；铜川市污水处理工程筹建处出资金额为人民币2,600万元，持有其9.29%股权。项目公司经营范围：污水处理及再生利用；市政设施管理；生态恢复及生态保护服务；水污染治理；环保咨询服务（最终以工商注册登记为准）。

　　中铁上海工程局集团有限公司，将承担本项目的铜川市污水处理厂、新耀污水处理厂等子项目建设施工；四川青石建设有限公司，将承担本项目的控源截污工程、再生水回用工程、生态修复工程等子项目的建设施工；北京首创首创股份有限公司作为联合体牵头方，将按照本项目的合同约定未来设立项目公司并协助其融资，并负责项目实施整体协调及项目运营期内的运营管理支持。

　　三、投资协议主体的基本情况

　　（一）铜川市城市管理执法局，地址：铜川市新区长虹北路6号；法定代表人：王国干。

　　（二）铜川市污水处理工程筹建处，类型：事业单位；法定代表人：艾克营；开办资金：人民币20万元；实际控制人：铜川市城市管理执法局；注册地址：铜川市新区东环路；经营范围：筹建污水处理厂，重点改造漆水河水体污染。承担污水厂设备、设施的维护、保养，污水工程项目的前期准备和后期实施工作。

　　（三）中铁上海局工程局集团有限公司：成立时间：2010年12月8日；公司类型：有限责任公司；法定代表人：闫子才；注册资本：人民币230,000万元；股东：中国中铁股份有限公司；注册地址：上海市江场三路278号；经营范围：建筑工程，通信工程，建筑装潢工程，建筑科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，物业管理，从事货物及技术的进出口业务，国际货物运输代理，建材、机械设备的销售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），机械设备维修（除特种设备），质检技术服务，工程测量勘察，铁路、公路桥梁预制构件生产、制造、安装和销售（限分支机构经营），其他混凝土预制构件销售、混凝土加工销售（限分支机构经营），承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（四）四川青石建设有限公司，成立时间：2008年03月07日；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：裴自川；注册资本：人民币10,000万元；股东：北京首创股份有限公司；注册地址：成都市青羊区二环路西二段56号附10号；经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)市政公用工程、房屋建设工程、爆破与拆除工程、桥梁工程、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、水利水电工程、建筑装修装饰工程、园林古建筑工程、土石方工程、防腐保温工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程、建筑机电安装工程、公路工程、城市及道路照明工程、地基基础工程、电子与智能化工程、钢结构工程、水利水电机电安装工程、消防设施工程、公共安全技术防范工程、商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　四、协议的主要内容

　　（一）协议签署：由铜川市城市管理执法局（甲方）和北京首创股份有限公司（乙方成员1）、四川青石建设有限公司（乙方成员2）、中铁上海工程局集团有限公司联合体（乙方成员3）签署《铜川市漆水河水环境治理工程PPP 项目合同》、《铜川市漆水河水环境治理工程PPP 项目运营维护服务协议》，协议内容如下：

　　1.特许经营权：由乙方依相关协议约定设立项目公司，项目公司负责改扩建污水处理厂、新建和改建管网项目设施、新建污泥处置工程和新建生态修复工程的投融资、建设、运营维护、移交，负责存量管网工程的运营维护，并享有获取可用性服务费、污水处理服务费、管网运营维护费和生态修复运营维护费及相关收入的权利。

　　2.特许经营期：30年，含建设期2年。

　　3.项目规模：污水处理厂合计9万吨/日，新建管网长度约74公里，接收存量管网改造并运营维护约241公里，实施生态修复工程约51万平方米。

　　4.污水出水水质标准：《陕西省黄河流域污水综合排放标准》（DB61/224-2018）的A标准。

　　5.污水处理费的支付：按季结算并支付。

　　6.期满移交：无偿移交。

　　7.协议生效条件：各方签字并盖章之日生效。

　　（二）协议签署：由铜川市污水处理工程筹建处（甲方）和北京首创股份有限公司（乙方成员1）、四川青石建设有限公司（乙方成员2）、中铁上海工程局集团有限公司联合体（乙方成员3）签署《铜川市漆水河水环境治理工程PPP 项目股东协议》及补充协议，协议内容如下：

　　1.注册资本：28,000万元。

　　2.出资方式：现金出资。

　　3.董监事会设置：董事会由5位董事组成，乙方委派董事3名，甲方委派董事2名。董事长由乙方提名，由董事会选举产生。法定代表人由董事长担任。监事会由3名监事组成，甲、乙双方各推荐1名，职工代表1名。监事会主席由监事会选举产生。

　　4.协议生效条件：各方签署并盖章之日起生效。

　　五、对上市公司的影响

　　本次投资符合公司的战略发展。公司可利用已有运营管理经验，不断提升项目运营水平，降低成本，提高项目收益；同时，本项目的获取将提升公司在陕西区域水务市场的影响力和市场占有率，有利于公司在铜川市及周边区域进一步开展水务项目的投资拓展工作。

　　项目资金来源为公司自有资金。

　　公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。

　　六、项目的风险分析

　　项目管控风险：工程子项目较多且类型相对较全，风险较难全部识别，管控难度较大。

　　解决方案：项目组及后台支持部门将拓宽管理维度，对潜在风险进行系统盘点，提出切实可行的指导意见，明确落实主体责任，就实施过程中可能出现的甩项、方案修编等做好基础工作并及时与政府方沟通，把握好项目后续推进节奏。

　　特此公告。

　　北京首创股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月29日