大悦城控股集团股份有限公司 关于为参股公司昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 提供担保的公告

　　证券代码：000031        证券简称：大悦城       公告编号：2020-076

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司昆明螺蛳湾国悦置地有限公司（以下简称“昆明国悦”，公司控股子公司成都鹏悦企业管理咨询有限公司持有其30%股权）与中国民生银行股份有限公司昆明分行（以下简称“民生银行”）签订了《固定资产贷款借款合同》（以下简称“借款合同”），昆明国悦向民生银行申请人民币10亿元的借款，用于昆明市西山区螺蛳湾城市棚户区改造项目开发等借款合同约定的用途。公司与民生银行近日签订了保证合同，为昆明国悦在借款合同项下贷款余额的30%提供连带责任保证担保，担保金额不超过3亿元。昆明国悦的其他股东按照持股比例提供同等条件的担保，昆明国悦向公司提供反担保。

　　2、根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于公司2020年度向合营或者联营的房地产项目公司提供担保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2020年3月31日、5月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、公司担保额度的使用情况

　　公司于2020年5月22日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度向合营或者联营的房地产项目公司提供担保额度的提案》，同意公司为昆明螺蛳湾国悦置地有限公司提供9亿元的担保额度，担保额度有效期为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。截止本次担保事项完成之前，公司对昆明国悦在上述审议额度内的担保余额为0亿元，可用额度为9亿元；本次担保生效后，公司对昆明国悦在上述审议额度内的担保余额为3亿元，可用额度为6亿元。

　　三、被担保人基本情况

　　昆明螺蛳湾国悦置地有限公司注册时间为2017年4月1日，注册地点为云南省昆明市西山区云兴路1幢4层401号、402号，注册资本23,333.33万元，法定代表人为潘永卓。经营范围：企业管理；房地产开发及经营；房地产中介服务；物业管理；计算机网络工程、市政公用工程的设计与施工；城镇建设开发；建筑机械设备租赁；房屋租赁；公共关系礼仪服务；礼仪庆典活动策划；商务信息咨询。公司控股子公司成都鹏悦企业管理咨询有限公司持有该公司30%股权，云南碧桂园房地产开发有限公司（非我司关联方）持有该公司40%股权，昆明螺蛳湾新瑞置业有限公司（非我司关联方）持有该公司30%股权。昆明国悦不纳入我司合并报表范围。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　昆明螺蛳湾国悦置地有限公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　四、担保协议的主要内容

　　公司与民生银行签订了保证合同，为昆明国悦在借款合同项下贷款余额的30%提供连带责任保证担保，担保本金金额不超过3亿元。

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保本金金额：3亿元。

　　3、担保范围：保证合同约定的被担保的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用等。

　　4、担保期限：自借款合同约定的昆明国悦履行债务期限届满之日起三年。

　　五、董事会意见

　　1、本次公司为昆明国悦在借款合同项下30%的债务提供连带责任保证担保，是为了满足昆明市西山区螺蛳湾城市棚户区改造项目开发建设的需要。

　　2、公司控股子公司成都鹏悦企业管理咨询有限公司持有昆明国悦30%股权，公司通过派驻管理人员能够随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施，财务风险处于公司可控范围内，具有实际偿还债务能力。昆明国悦的其他股东按照持股比例提供同等条件的保证担保。昆明国悦提供反担保。本次担保行为公平对等。

　　3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为3,745,900万元，占公司截至2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为192.98%（占净资产的比重为88.05%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为3,006,100万元，占公司截至2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为154.87%（占净资产的比重为70.66%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为739,800万元，占公司截至2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为38.11%（占净资产的比重为17.39%）。

　　公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

　　七、备查文件

　　1、保证合同

　　2、反担保保证合同

　　3、公司2019年年度股东大会决议

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年七月三十日