苏州恒铭达电子科技股份有限公司 关于对外投资的公告

　　证券代码：002947                 证券简称：恒铭达                 公告编号：2020-057

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“恒铭达”）拟分别通过参与公开挂牌竞购以及协议方式受让深圳市华阳通机电有限公司（以下简称“华阳通”或“标的公司”）不少于51.00%的股权。交易内容包括：

　　1.公司拟以自有资金竞购贵州黎阳航空发动机有限公司（以下简称“黎阳公司”）在上海联合产权交易所（以下简称“上海产交所”）出让其所持有华阳通39.68%的股权，标的资产在上海产交所的挂牌底价为5,374.6560万元。

　　2.公司拟以自有资金通过协议方式受让华阳通的自然人股东持有的不少于11.32%的华阳通股权，协议转让须以公司已与黎阳公司签署《产权交易合同》，并受让黎阳公司在上海产交所挂牌转让的华阳通39.68%股权为前提。

　　（二）2020年7月28日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，本次投资无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　（四）公司将根据董事会决议及相关授权向上海产交所提交产权受让申请，与华阳通的其他具有转让意向的自然人股东签署股权转让协议。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）黎阳公司

　　1.成立日期：2010-09-30

　　2.住所：贵州省贵阳市白云区黎阳路1111号

　　3.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4.法定代表人：张姿

　　5.注册资本：80,000万元人民币

　　6.经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

　　（二）蒯明先生等27名自然人

　　截至本公告日，蒯明先生等27名自然人股东合计持有标的公司60.32%股权。上述股东中具有转让意向的股东将成为本次交易对手方并与公司签署相关股权转让协议。

　　上述交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　三、投资标的介绍

　　（一）基本情况

　　1.名称：深圳市华阳通机电有限公司

　　2.成立日期：2000-11-22

　　3.住所：深圳市龙岗区龙城街道新联社区嶂背工业区园湖路322号

　　4.公司类型：有限责任公司

　　5.法定代表人：袁志云

　　6.注册资本：1450.622万元人民币

　　7.经营范围：机柜的生产和销售（不含限制项目）；机械、电器产品的技术开发和购销（以上不含专营、专卖、专控商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　（二）财务状况

　　（单位：万元）

　　（三）股东持股情况

　　四、交易协议内容

　　（一）摘牌竞购

　　公司拟通过参与公开摘牌竞购黎阳公司所持华阳通39.68%股权，交易的有关程序遵守上海产交所挂牌交易的相关规定。

　　1.交易定价

　　黎阳公司持有的华阳通39.68%股权在上海产交所的公开挂牌竞购的挂牌底价为5,374.6560万元。实际交易价格以标的资产在上海产交所最后确定的竞买价格为准。

　　2.定价原则

　　根据中发国际资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2019年6月30日，华阳通股东全部权益价值评估值为13,545.00万元。其中黎阳公司所持目标公司39.68%股权的价值为5,374.6560万元，标的资产挂牌底价为5,374.6560万元。

　　3.交易方式及交易合同

　　公司根据董事会决议及相关授权向上海产交所提交产权受让申请,并在取得上海产交所出具的书面资格确认意见后，与交易对方签订产权交易合同。

　　（二）与自然人股东的股权转让协议

　　1.交易定价

　　标的股权每1元注册资本的转让价格与公司就受让标的公司股权事项在上海产交所摘牌时和黎阳公司签署的《产权交易合同》中每1元注册资本的转让价格保持一致；

　　2.先决条件

　　2.1 与本次股权转让有关各方的所有必要公司内部批准（包括但不限于董事会、股东会/股东大会的批准）以及审批机关批准（若涉及）均已获得且没有被撤销；

　　2.2 股权转让方未违反其在协议项下所做的陈述和保证；

　　2.3 公司已与黎阳公司签署《产权交易合同》，并受让黎阳公司在上海联合产权交易所挂牌转让的华阳通39.68%股权；

　　4.转让交割

　　自本次股权转让的工商变更登记完成之日（以工商登记备案之日为准）起7个工作日内，公司应向股权转让方的账户一次性支付本次收购款项。

　　五、本次交易的目的、对公司的影响及存在风险

　　（一）交易目的及对公司的影响

　　华阳通主营业务为精密结构件的设计、研发、生产与销售。通过本次投资，公司能够充分整合华阳通的技术沉淀及销售渠道，从而对自身现有业务起到良好的扩充作用，以此丰富公司既有产品线、经营领域，并通过协同效应增加企业的市场占有率，提高综合管理品质，满足公司可持续发展战略诉求。

　　若本次交易完成后，公司将持有华阳通超过51.00%的股权，华阳通将纳入本公司合并报表范围。公司的抗风险能力和可持续经营能力将进一步增强。

　　（二）存在风险

　　本次能否投资成功取决于公司能否在上海产交所成功竞价以及自然人股东与公司完成签署《股权转让协议》。因此，本次交易存在不确定性，公司将根据收购进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》

　　特此公告。

　　苏州恒铭达电子科技股份有限公司董事会

　　2020年7月28日