山东赫达股份有限公司独立董事 关于公司第八届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件，以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）和公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在审阅相关资料后，现就公司第八届董事会第五次会议的相关事项发表事前认可及独立意见如下：

　　1.关于公司调整本次非公开发行股票方案、预案的事前认可及独立意见

　　独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：

　　基于资本市场环境变化，以及公司实际情况，公司对本次非公开发行股票方案、预案进行了调整，公司调整后的发行方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，切实可行，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　公司调整本次非公开发行股票方案及预案的相关议案经公司第八届董事会第五次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司调整后的发行方案、非公开发行股票预案（二次修订稿），符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，切实可行，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将相关议案提交股东大会审议。

　　2.关于修订募集资金使用可行性分析报告的独立意见

　　鉴于公司对本次非公开发行股票方案进行了调整，据此，公司修订了为本次发行制定的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。公司编制的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》充分论证了本次募集资金使用的可行性，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，符合全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件对上市公司使用募集资金的相关规定，同意将该议案提交股东大会审议。

　　3.关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的事前认可及独立意见

　　独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：

　　公司与认购对象毕于东签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，符合《公司法》《管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　毕于东为公司实际控制人之一，其与公司签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》为关联交易协议，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　公司与认购对象毕于东签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，符合《公司法》《管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　毕于东与公司签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》为关联交易协议，本次发行涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，同意将该议案提交股东大会审议。

　　4.关于公司与战略投资者解除《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的战略合作协议》的独立意见

　　鉴于资本市场环境发生变化，高起自愿放弃认购公司本次非公开发行的股票，并与公司签署《<附条件生效的股份认购协议>及<附条件生效的战略合作协议>的解除协议》（以下简称“《解除协议》”）。我们认为公司与高起签署的《解除协议》符合《公司法》《中华人民共和国合同法》《管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，合法、有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将相关议案提交股东大会审议。

　　5.关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的独立意见

　　根据公司对非公开发行股票方案的调整，公司对公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施进行了修订，我们认为修订后的关于非公开发行股票摊薄即期回报影响的分析及相关填补回报措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，符合公司及股东的利益，能够有效防范非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，此外，公司控股股东、董事及高级管理人员等相关主体已依照法律法规的规定分别出具的关于摊薄即期回报及采取填补措施的相关承诺不变。同意将该议案提交股东大会审议。

　　独立董事：

　　杨向宏

　　梁仕念

　　李洪武

　　山东赫达股份有限公司董事会

　　2020年7月29日