鸿合科技股份有限公司
第一届董事会第二十三次会议决议的公告

　　证券代码：002955           证券简称：鸿合科技           公告编号：2020-050

　　鸿合科技股份有限公司

　　第一届董事会第二十三次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鸿合科技股份有限公司（以下简称“鸿合科技”或“公司”）第一届董事会第二十三次会议通知已于2020年7月26日以邮件形式向公司全体董事发出，会议于2020年7月28日以现场及通讯方式在融新科技中心F座12-1会议室召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，董事长邢修青先生主持会议，公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议表决情况：

　　（一）审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》

　　为加速推进公司智慧教育集团“一核两翼”战略的实施，根据有关法律、法规、《公司章程》等相关规定, 公司拟将“信息化系统建设项目”中的1.2亿元募集资金用途进行变更，分别用于“师训服务项目”及“教室服务项目”，并分别由公司控股子公司“鸿合爱学”以及“鸿合爱学”在蚌埠拟新设的全资子公司“安徽爱学”作为实施主体进行建设。前述项目尚需在国家有权机关备案。不构成关联交易，尚须提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见，保荐机构也出具了核查意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）审议通过《关于使用募集资金对控股子公司增资并新设子公司的议案》

　　根据募集资金变更计划，“师训服务项目”和“教室服务项目”分别通过鸿合爱学及其在安徽蚌埠拟新设立的全资子公司作为实施主体。计划投资总额为15,732万元，拟使用募集资金投资金额为12,000万元，其中，“师训服务项目”及“教室服务项目”拟分别投入使用募集资金5,370万元及6,630万元。

　　公司拟在《关于变更部分募集资金用途的议案》（议案一）经过股东大会审批通过后，以前述项目对应的募集资金12,000万元对鸿合爱学进行增资，并由鸿合爱学以其中5,370万元在蚌埠设立子公司。上述资金全部用于增加注册资本。

　　为确保募集资金规范管理和使用，公司计划由鸿合爱学和安徽爱学（暂定名）分别开立募集资金存储专户，并会同公司与保荐机构和开户银行签订募集资金三方监管协议。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见，保荐机构也出具了核查意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（三）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

　　为切实维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关规定和要求，并结合公司实际情况，公司拟对包括注册资本进行变更，并对《公司章程》的部分条款进行修订。

　　此次变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司 2020年第一次临时股东大会审议，并以特别决议表决通过。因上述变更事项需办理工商变更登记，同时提请股东大会授权董事会及相关负责人向工商登记机关办理工商变更所需相关事项。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（四）审议通过《关于公司给子公司提供担保的议案》

　　根据公司及子公司业务发展需要，预计公司为子公司提供新增担保额度总计不超过人民币83,500万元，授权期限自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押、留置、定金等，担保范围包括但不限于贷款、保函、保理、开立信用证、银行承兑汇票、票据融资、信托融资、债权转让融资、融资租赁、贸易供应链业务等。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（五）审议通过《关于公司及全资子公司为客户提供买方信贷担保的议案》

　　为解决信誉良好且需融资支持的客户的付款问题，进一步促进业务的发展，拟同意公司及全资子公司与合作银行开展买方信贷业务，即对部分信誉良好的客户采用“卖方担保买方融资”的方式销售产品，以买方、卖方签订的购销合同为基础，在卖方提供连带责任保证的条件下，银行向买方提供用于向卖方采购货物的融资业务。根据业务开展情况，公司及全资子公司拟向买方提供累计金额不超过2亿元人民币的买方信贷担保，在上述额度内可滚动使用，担保有效期为2020年第一次临时股东大会审议通过后的12个月。

　　在上述期间内且在额度内发生的具体担保事项，在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司董事会授权公司董事长 或董事长书面授权的代表负责签订相关担保函，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议做出决议后才能实施。本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构也出具了核查意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（六）审议通过《关于2020年度公司及子公司向银行申请增加综合授信额度的议案》

　　为进一步增加公司资金灵活性，满足公司生产经营需求，公司及子公司拟向银行申请增加人民币或等值外币4亿元综合授信额度。本次增加综合授信额度后，2020年综合授信额度总额为人民币或等值外币18亿元，综合授信额度总额不等于公司实际融资金额，实际融资金额以在授信额度内各家银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。在综合授信额度总额范围内，公司管理层可根据公司实际资金需求调整各银行间的授信额度。

　　公司董事会授权经营管理层在上述规定事项范围内，根据公司及控股子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的综合授信额度及办理授信额度项下的借款。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（七）审议通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年8月14日召开公司2020年第一次临时股东大会。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第一届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　3、东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》；

　　4、东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司使用募集资金对控股子公司增资并新设子公司的核查意见》；

　　5、东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司及全资子公司为客户提供买方信贷担保的核查意见》。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司董事会

　　2020年7月29日