福建三木集团股份有限公司
关于合作开发项目暨关联交易的公告

　　证券代码：000632          证券简称：三木集团          公告编号：2020-60

　　福建三木集团股份有限公司

　　关于合作开发项目暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示

　　为了促进项目的开发及销售，福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司永泰三木置业有限公司（以下简称“永泰三木置业”、“项目公司”）拟与阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”）的全资子公司福州光易实业有限公司（以下简称“福州光易实业”）签署《关于永泰县樟[2019]拍13号地块的合作开发协议》。借助阳光城作为行业标杆企业先进的开发经验和丰富的行业资源优势，共同开发建设永泰县樟[2019]拍13号地块（以下简称“永泰项目地块”、“标的项目”），有利于实现公司利益与投资者利益最大化。

　　公司与阳光城拟以对项目公司进行增资扩股的方式进行合作开发标的项目，福州光易实业拟出资人民币1,800万元，项目公司注册资本金将由人民币2,200万元增资至人民币4,000万元，公司和阳光城双方的股权比例为55:45。

　　公司董事廖剑锋兼任阳光城董事，故本次合作开发事项构成关联交易。本次合作开发已经公司第九届董事会第二十次董事会审议通过，关联董事廖剑锋回避表决。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此事项无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　2020年3月27日，公司在永泰县自然资源和规划局举办的2020年第二次公开出让国有建设用地使用权活动中，以人民币3.37亿元竞得永泰项目地块的国有建设用地使用权（详见公司2020-33号公告）。

　　公司本次拍得的土地属于福州市下辖县，为实现福州区域深耕，促进永泰项目地块的开发及销售，借助阳光城作为行业标杆企业先进的开发经验和丰富的行业资源优势，加上之前有过的合作经验，公司拟与阳光城继续合作，即公司拟与阳光城下属全资子公司福州光易实业签署《关于永泰县樟[2019]拍13号地块的合作开发协议》，对永泰三木置业名下的永泰项目地块进行合作开发建设。

　　永泰三木置业目前注册资本金2,200万元，公司持有永泰三木置业100%股权，福州光易实业拟出资1,800万元对永泰三木置业进行增资。增资完成后，公司持有永泰三木置业55%股权，福州光易实业持有永泰三木置业45%股权，双方根据项目公司的资金需求按照股权比例向项目公司提供资金投入，并按照股权比例享有股东权利以及承担相应的义务。

　　2020年7月29日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于合作开发项目暨关联交易的议案》，关联董事廖剑锋回避表决，其他董事均表决同意。独立董事已事前认可上述事项，并发表相关的独立意见。

　　根据相关法律法规及公司章程的规定，本次合作开发项目的事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会的审议批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：福州光易实业有限公司；

　　住所：福建省福州市鼓楼区洪山镇西洪路397号3号楼416室；

　　法定代表人：张荣超；

　　注册资本：人民币5,000万元；

　　成立日期：2020年4月29日；

　　经营范围：房地产开发经营，信息技术咨询服务，日用家电零售；

　　股权结构：阳光城合并持有100%股权；

　　关联方福州光易实业为2020年4月新设立公司，截止2020年6月30日无相关财务数据，信用状况良好，不是失信被执行人。

　　公司董事廖剑锋兼任阳光城董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3(三)规定，阳光城及下属子公司福州光易实业为本公司的关联法人，本次合作开发项目的事项构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司名称：永泰三木置业有限公司；

　　住所：福建省福州市永泰县樟城镇北门路72-1号三木中央天城1幢111店面；

　　法定代表人：李俊；

　　注册资本：人民币2,200万元；

　　成立日期：2020年4月16日；

　　经营范围：房地产开发经营，自有商业房屋租赁服务，住房租赁经营；

　　股权结构：公司持有永泰三木置业100%股权；

　　永泰三木置业名下的项目地块情况如下：

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　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　经友好协商，公司（甲方）与福州光易实业（乙方）双方在项目开发中遵循“同股同权”原则，通过项目公司共同参与标的项目的开发建设，股权合作比例为55:45，双方需按股权比例承担标的项目前期投入36,770.316万元（包括土地款、土地契税等）。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）甲乙双方同意以对项目公司永泰三木置业有限公司增资扩股的方式合作开发标的地块。

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　　（二）甲乙双方根据项目公司的资金需求按照股权比例向项目公司提供资金投入，双方按照前述约定按时足额向项目公司提供资金投入的，则双方按照股权比例享有股东权利，参与项目公司治理。

　　（三）甲乙双方按股权比例承担标的项目前期投入36,770.316万元，即甲方承担标的项目前期投入20,223.6738万元，乙方承担标的项目前期投入16,546.6422万元及相应的前期投入资金利息（资金利息按年化利率10%计算）。

　　（四）项目公司设董事会，董事长由甲方委派的董事担任，董事长同时担任项目公司的法定代表人。项目公司董事会由3人组成，甲方委派2名董事，乙方委派1名董事。

　　项目公司不设监事会，由甲乙双方各委派1名监事。

　　六、关联交易目的和影响

　　公司通过与阳光城合作开发，可以进一步降低项目的开发风险，增强项目公司的产品竞争力和盈利能力，实现公司在福州区域的深耕策略及可持续发展。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年初至披露日（不包括本次合作开的关联交易），公司与关联方阳光城及其下属子公司累计已发生的各类关联交易的总金额462.24万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司在本次董事会会议前，已就该合作开发项目的相关事项与独立董事进行了充分的沟通，并提交了相关资料。公司独立董事对上述事项进行了认真地了解和查验，基于独立判断，事前认可公司本次合作开发项目暨关联交易事项，同意将本议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

　　本次公司与关联方合作有利于提升项目公司运营实力和加快标的项目的开发建设，此项关联交易遵循客观、公允、合理的原则，履行了必要的程序，董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，公司独立董事同意公司本次合作开发项目暨关联交易事项。

　　九、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第二十次会议决议；

　　（二）公司独立董事事前认可和独立意见；

　　（三）合作开发协议（草案）。

　　福建三木集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月30日