大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届二十次董事会会议决议公告

　　证券代码：600593              证券简称：大连圣亚               公告编号：2020-052

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届二十次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　独立董事梁爽拒绝出席本次董事会，原因：本人作为独立董事，在董事会微信群里全程了解2020年7月29日召集、召开的第七届二十次董事会会议情况，反对此次会议召开和拒绝参会理由如下：鉴于本次会议召集、召开情况，本人认为，本次会议的召集和召开严重违反了公司章程、董事会议事规则等相关规定，无法保证独立董事正常履职。根据本人的了解，公司董秘履行的所有信息披露工作均按照信息披露格式指引及相关规定和监管部门要求进行，不存在擅自信披、未勤勉尽责的情况，此次召开紧急会议的理由不成立。综上，本人拒绝参加会议，并反对会议形成的决议。

　　董事肖峰拒绝出席本次董事会，原因：本人作为职工代表董事，在董事会微信群里全程了解会议召集、召开情况，反对会议召开，拒绝参加会议，反对会议形成的决议，理由如下：董秘履行的所有信息披露工作均按照信息披露格式指引及相关规定和监管部门要求进行，不存在擅自信披、未勤勉尽责的情况。解聘董秘、解除高管劳动合同理由完全属于捏造，并且不合法、不合规。该会议召集和召开严重违反公司章程、董事会议事规则等相关规定，所谓紧急召开的理由不成立。本次公然取消唱票和监票，会议时间之短、速度之快，很明显公然操控董事会、清洗管理层。

　　董事吴健缺席本次董事会，原因：本人收到本次临时董事会正式通知的时间为12：40，距离会议召开时间不足一个小时，已违反《公司章程》规定。并且今天本人工作日程早有安排，无法在短时间内对议案内容进行充分了解和发表表决意见，因此本人无法对本次董事会议案发表任何实质性意见。本人要求董事会的通知和召集流程应依法合规，并应预留充足的表决时间，才能使各位董事更好的履职尽责。

　　一、董事会会议召开情况

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会于2020年7月29日由公司董事长杨子平提议并由其本人通过董事会微信群发出会议通知，紧急召集召开公司第七届二十次董事会会议，会议于2020年7月29日下午13：30至13：50以通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数为6人，（其中：以通讯表决方式出席会议的人数为6人），拒绝出席会议的董事人数为2人，缺席会议的董事人数为1人。

　　独立董事梁爽拒绝出席会议的原因：本人作为独立董事，在董事会微信群里全程了解2020年7月29日召集、召开的第七届二十次董事会会议情况，反对此次会议召开和拒绝参会理由如下：

　　（一）本次会议的召集、召开情况：

　　1、上午9:39分，会议召集人杨子平在董事会群里通知，针对近期公司情况，拟于今天下午1：30召开临时董事会。会议资料正在抓紧制作中，请董事预留下午1：30至2：00左右的时间。?2、中午12:38分，会议召集人杨子平在董事会群里通知，鉴于公司董秘丁霞违反公司法、公司章程等法律法规，屡次违反董秘职责，擅自信披，紧急召集召开公司第七届二十次董事会会议。会议时间，2020年7月29日下午13：30。会议方式，通讯表决。会议议题为审议《关于解聘公司高级管理人员的议案》。?3、下午13：30分，会议于在董事会微信群内以群内书面发表意见方式召开，至13:49分杨子平宣布：议案通过，会议结束。会议期间没有唱票和监票。4、下午14:05分，会议召集人杨子平发出会议决议。

　　根据大连圣亚《公司章程》、《董事会议事规则》规定，召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、邮递、传真、电子邮件或《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。而此次会议召集人并未在会议上作出相关说明。

　　（二）本人的意见：1、鉴于上述会议召集、召开情况，本人认为，本次会议的召集和召开严重违反了公司章程、董事会议事规则等相关规定，无法保证独立董事正常履职。2、根据本人的了解，公司董秘履行的所有信息披露工作均按照信息披露格式指引及相关规定和监管部门要求进行，不存在擅自信披、未勤勉尽责的情况，此次召开紧急会议的理由不成立。综上，本人拒绝参加会议，并反对会议形成的决议。

　　董事肖峰拒绝出席会议的原因：本人作为职工代表董事，在董事会微信群里全程了解会议召集、召开情况，反对会议召开，拒绝参加会议，反对会议形成的决议，理由如下：

　　1、董秘履行的所有信息披露工作均按照信息披露格式指引及相关规定和监管部门要求进行，不存在擅自信披、未勤勉尽责的情况。解聘董秘、解除高管劳动合同理由完全属于捏造，并且不合法、不合规。

　　2、该会议召集和召开严重违反公司章程、董事会议事规则等相关规定，所谓紧急召开的理由完全不成立。

　　3、?杨子平从今日9:39通知召开会议但没有会议议案，至12:38正式发出会议通知13：30召开会议并提出议案，至13:49分杨子平宣布议案通过会议结束，公然取消唱票和监票。本次会议时间之短、速度之快，很明显公然操控董事会、清洗管理层。

　　董事吴健缺席会议的原因：本人收到本次临时董事会正式通知的时间为12：40，距离会议召开时间不足一个小时，已违反《公司章程》规定。并且今天本人工作日程早有安排，无法令人在短时间内对议案内容进行充分了解和发表表决意见，因此本人无法对本次董事会议案发表任何实质性意见。本人要求董事会的通知和召集流程应依法合规，并应预留充足的表决时间，才能使各位董事更好的履职尽责。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议《关于解聘公司高级管理人员的议案》

　　鉴于公司董事会秘书丁霞屡次怠于履行秘职责，违反董秘保密义务擅自泄露公司资料和信息，阻碍董事会信息披露，不能对公司及董事会负责，违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》，严重损害公司利益，损害广大投资者尤其是中小投资者利益，不适合继续担任公司董事会秘书、公司副总经理一职，公司拟解聘丁霞董事会秘书、副总经理职务，解聘后不再担任任何职务。同时考虑到丁霞在履职期间存在严重失职行为，公司拟与丁霞解除劳动合同。

　　解聘决定自董事会审议通过之日起生效。公司董事会将尽快确定新任董事会秘书人选，完成董事会秘书职务的选聘工作。在此期间，暂由公司董事长杨子平先生代行董事会秘书职务。本次解聘董事会秘书事项不影响公司日常经营的正常运作。

　　自解聘决定生效之日，丁霞应当按照公司制度要求办理有关档案文件、具体工作的移交手续，同时应立即将董事会办公室章及上海证券交易所信息披露数字证书移交给董事长保管。

　　该议案 6 票赞成，  0 票反对， 0 票弃权，审议通过该议案。

　　三、董事会秘书丁霞对于本次会议的情况说明

　　本次会议通知的发出未按照公司章程、董事会议事规则等相关规定由董事会办公室盖章发出会议通知，会议以所谓紧急情况为由在董事会群里发出通知，以微信群文字方式召开，召集人也并未在会议上就紧急情况做出说明，会议由杨子平个人宣布统计结果，不符合董事会议事规则，会议应在1名监事或者独立董事的监督下进行统计的规定。

　　根据上交所《上市公司董事会秘书管理办法》等相关规定，解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书有权就被不当解聘向上海证券交易所提交个人报告。

　　本次会议提案严重背离事实真相。本人自2011年任职公司董秘，一直以来兢兢业业，严谨履职，所有信息披露工作均按照信息披露格式指引及相关规定和监管部门要求进行，不存在擅自信披、未勤勉尽责的情况。

　　杨子平从2018年至今担任公司董事，应知晓董事责任，自改组董事会后却屡屡干扰董秘履职，多次索要信披EK密码，威胁逼迫董秘提交不符合信披要求的公告，多次不按照上交所监管要求调整公告内容并推卸责任，多次要求董秘申请信披开闸，严重破坏上市公司信息披露工作秩序。

　　本人将向证监会，交易所等监管部门详细报告，并对给本人信誉造成的破坏和负面影响保留诉诸法律的权利，维护本人所有合法权益。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月二十九日