深圳市兆新能源股份有限公司关于与东莞瑞禾投资发展有限公司签订《和解合同》的公告

　　证券代码：002256           证券简称：*ST兆新           公告编号：2020-162

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月29日召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于与东莞瑞禾投资发展有限公司签订<和解合同>的议案》，公司与东莞瑞禾投资发展有限公司（以下简称“东莞瑞禾”）债务纠纷事项经双方多次协商沟通，现已达成和解，并于2020年7月29日签订《和解合同》，为保障东莞瑞禾权益及《和解合同》的正常履行，东莞瑞禾已向东莞市中级人民法院（以下简称“东莞中院”）申请查封公司部分资产。具体情况如下：

　　一、事项概述

　　公司分别于2019年8月14日、8月30日召开第五届董事会第十二次会议及2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以股权收益权转让与回购方式融资及资产抵押、质押的议案》。因经营发展需要，公司通过全资子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“永晟新能源”）股权收益权转让与回购方式向东莞信托有限公司（以下简称“东莞信托”）进行融资。东莞信托以不超过65,000万元受让永晟新能源100%股权所对应的股权收益权，由公司按不超过18%/年的回购溢价率在36个月内溢价回购；同时，公司以永晟新能源及其五家全资子公司（分别为佛山市中盛新能源科技有限公司、围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司、宁夏揭阳中源电力有限公司、永新县海鹰新能源科技有限公司、河南协通新能源开发有限公司）的100%股权作质押担保，以自有房产及上述五家全资子公司的相关设备作抵押担保。2019年9月3日，公司与东莞信托签署了《股权收益权转让及回购合同》及其相关抵押、质押合同，并向广东省东莞市东莞公证处（以下简称“东莞公证处”）申请办理了合同公证并赋予合同具有强制执行效力，东莞公证处出具（2019）粤莞东莞第34004号具有强制执行效力债权文书公证书。

　　2020年3月25日，公司收到东莞公证处发来的（2020）粤莞证函字第176号《核实函》，由于公司逾期支付东莞信托2020年一季度存续期溢价款21,837,537.93元，其他出质人、抵押人也未按照合同约定代公司履行还款义务，东莞信托有权解除合同，要求公司提前履行回购义务、立即支付所有基础回购价款、溢价回购款及其他应由公司承担的费用，以及行使担保物权和要求保证人承担保证责任。

　　2020年4月17日，公司收到东莞信托发来的《债权转让通知书》，东莞信托已将《股权收益权转让及回购合同》项下形成的对公司的债权（债权合计533,195,631.16元，其中包含了基础回购价款508,178,000元，截止到2020年3月21日的溢价回购款21,837,537.93元，违约金3,180,093.23元）转让给东莞瑞禾, 与上述转让债权相关的担保权利及其他权利也一并转让。

　　2020年4月26日，公司收到东莞瑞禾发来的《催收函》，要求公司立即向东莞瑞禾履行相应的合同义务。

　　2020年7月29日，经公司与东莞瑞禾多次协商沟通，现已达成和解，并签订《和解合同》。

　　本次交易不构成关联交易，已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本次债务重组无需提交股东大会审议和政府有关部门等其他方批准。

　　为保障东莞瑞禾权益及《和解合同》的正常履行，东莞瑞禾已向东莞中院申请查封公司位于深圳市宝安区石岩镇的24套房产，冻结深圳市永晟新能源有限公司及其五家全资子公司（分别为佛山市中盛新能源科技有限公司、围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司、宁夏揭阳中源电力有限公司、永新县海鹰新能源科技有限公司、河南协通新能源开发有限公司）的100%股权，东莞中院已受理东莞瑞禾的财产保全申请。根据《和解合同》的约定，公司将全部股权收益权回购价款、违约金以及相关实现债权的费用合计人民币62,443.33万元清偿完毕后，东莞瑞禾同意向东莞中院申请解除上述财产保全措施。

　　二、交易对方的基本资料

　　公司名称：东莞瑞禾投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：91441900MA54GW8K99

　　法定代表人：魏巍

　　地  址：广东省东莞市松山湖园区工业东路38号1栋

　　类  型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：10000万元人民币

　　成立日期：2020年04月09日

　　经营范围：股权投资；实业投资；经济信息咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询；企业营销策划；物业管理；零售业、批发业；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　主要股东及实际控制人：魏巍持股60%且为东莞瑞禾的实际控制人，郑自南持股40%。

　　东莞瑞禾为与公司无关联关系的独立第三方，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产等方面均不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、《和解合同》主要内容

　　甲方：东莞瑞禾投资发展有限公司

　　乙方一：深圳市兆新能源股份有限公司

　　乙方二：深圳市永晟新能源有限公司

　　乙方三：佛山市中盛新能源科技有限公司

　　乙方四：围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司

　　乙方五：永新县海鹰新能源科技有限公司

　　乙方六：宁夏揭阳中源电力有限公司

　　乙方七：河南协通新能源开发有限公司

　　（上述乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七合称“乙方）

　　1、债权债务确认

　　本合同各方确认，乙方尚欠甲方股权收益权回购价款530,015,537.93元（其中基础回购价款508,178,000元、及截止到2020年3月21日的溢价回购款21,837,537.93元）、违约金3,180,093.23元（该违约金自2020年3月22日当日起算，暂计至2020年3月31日当日；之后的违约金自2020年4月1日当日起算，以欠付的股权收益权回购价款为基数，按照0.06%/日的标准，计算至实际清偿全部债务之日止），以上欠款金额合计人民币533,195,631.16元。

　　2、和解方式

　　本合同各方同意，乙方可在本合同约定期限内，按照以下方式还款：

　　（1）甲方同意将乙方的还款期限延长至2020年12月31日；

　　（2）根据《股权收益权转让及回购合同》约定，乙方应从逾期之日按照每日0.06%/日的标准，以股权收益权回购价款530,015,537.93元为基数向甲方支付违约金，自2020年3月22日起至2020年12月31日，乙方应付违约金总额为90,632,656.99元。乙方应于2020年8月30日前向甲方支付违约金750万元，2020年9月30日前向甲方支付违约金1000万元，2020年11月30日前向甲方支付违约金1000万元，2020年12月31日前向甲方支付剩余全部违约金63,132,656.99元及股权收益权回购价款530,015,537.93元；

　　（3）截止到本合同签订之日，甲方为实现本债权所支出的费用包含但不限于诉讼费2,713,113.14元（以人民法院实际收取的数额为准）、律师费80万元、保全费5000元、保全担保费266,997.82元（以上费用合计3,785,110.96元），乙方同意承担上述费用，并应于2020年7月30日前向甲方付清。

　　（4）乙方按照本合同约定，将全部股权收益权回购价款、违约金以及相关实现债权的费用清偿完毕后，甲方同意向东莞市中级人民法院申请解除对乙方一和乙方二的财产保全措施。

　　3、抵质押权

　　（1）本合同各方确认，甲方对乙方一名下位于深圳市宝安区石岩镇宝石西路东侧生产车间4栋夹层、深圳市宝安区石岩镇宝石西路东侧生产车间4栋一层等24处不动产享有抵押权，甲方有权折价、拍卖、变卖上述抵押物，所得价款由甲方优先受偿；

　　（2）本合同各方确认，甲方对乙方一持有乙方二100%股权享有质押权，甲方有权折价、拍卖、变卖上述质物，所得价款由甲方优先受偿；

　　（3）本合同各方确认，甲方对乙方二持有乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七100%股权享有质押权，甲方有权折价、拍卖、变卖上述质押物，所得价款由甲方优先受偿；

　　（4）本合同各方确认，甲方对乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七的相关设备享有抵押权，甲方有权折价、拍卖、变卖上述抵押物，所得价款由甲方优先受偿。

　　注：上述抵押、质押为公司与东莞信托融资时签订，已经公司第五届董事会第十二次会议及2019 年第三次临时股东大会审议通过，东莞信托已将与公司签订的《股权收益权转让及回购合同》项下形成的对公司的债权转让给东莞瑞禾，与上述转让债权相关的担保权利及其他权利也一并转让。

　　4、违约责任

　　（1）本合同各方确认乙方的以下行为应视为违约行为，甲方有权立即向人民法院申请强制执行，并要求乙方承担违约责任：

　　①乙方未按照本合同约定按时足额履行还款义务和担保义务；

　　②乙方存在转移、出售、出租、损坏、赠予抵质押物的行为，致使抵质押物价值贬损、灭失；

　　（2）如乙方存在上述违约行为，应承担以下违约责任：

　　①甲方有权立即向人民法院申请强制执行，要求乙方清偿全部债务并承担担保责任；

　　②甲方有权以欠付的股权收益权回购价款为基数，按照0.06%/日的标准向乙方主张违约金，自2020年3月22日计算至实际清偿全部债务之日止。

　　5、本合同效力

　　（1）乙方承诺签署本合同之前，已经依照公司章程和相关法律法规，完成内部审批流程，同意接受本合同条款的约束。。

　　（2）本合同各方同意在签署本合同后，提交一份给东莞市中级人民法院，并由东莞市中级人民法院依照本合同的内容作出民事调解书，该民事调解书对本合同各方均具有拘束力。

　　（3）本合同生效后，如东莞市中级人民法院未能出具民事调解书，甲有权解除本合同。

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们认为：本次签订《和解合同》有利于缓解公司偿债压力，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。审议本事项过程中，程序合法，依据充分，符合相关法律法规的要求。因此，我们同意上述公司与东莞瑞禾签订《和解合同》事项。

　　五、对公司的影响及其他说明

　　1、本次签订《和解合同》有利于解决公司债务纠纷，根据《和解合同》，还款期限由2020年3月21日延长至2020年12月31日，违约金自2020年3月22日起按0.06%/日计算，相关律师费、诉讼费、保全费、保全担保费由公司承担，一定程度上缓解了资金流动性风险，《和解合同》的安排不存在损害公司利益的情形。对2020年度损益影响约为11,499.90万元（该数据最终以会计师年度审计确认后的结果为准）。

　　2、公司上述资产被冻结系东莞瑞禾为保障其权益及《和解合同》的正常履行所进行的财产保全措施。公司上述资产被冻结，对公司的征信状况造成一定的影响，但不会影响公司的正常生产经营。

　　3、公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上 述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二二年七月三十一日