顺利办信息服务股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：000606         证券简称：顺利办          公告编号：2020-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月24日收到深圳证券交易所《关于对顺利办信息服务股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第99号），公司高度重视，并积极组织相关人员、相关部门认真落实关注函中的问题。现就关注函所涉及的问题回复并公告如下：

　　一、《公告》显示，股东彭聪先生及其控制的百达永信投资有限公司已于2020年7月6日将相关材料提交至董事会相关人员，但公司董事会未召集召开临时董事会会议讨论并作出决议，请你公司说明：

　　（一）董事会相关人员在收到股东提案后未及时公告，亦未召开董事会审议是否同意召开临时股东大会事项的原因，收到股东材料的董事会相关人员是否勤勉尽责，是否违反《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》的相关规定；

　　答复：

　　1、2020年7月6日，公司董事会秘书、证券事务代表及投资发展部收到股东彭聪、百达永信投资有限公司（下称“百达永信”）发送的电子邮件，股东彭聪及百达永信提请召开公司临时股东大会，邮件附有《关于提请召开顺利办信息服务股份有限公司临时股东大会的函》以及拟审议的12项议案（包括罢免2名董事、2名独立董事和2名股东监事，选举2名董事、2名独立董事和2名股东监事）、被提名人员的提名函、提名人声明、简历、承诺书等文件。

　　2020年7月6日，公司董事会收到股东彭聪、百达永信邮寄至公司注册地址（青海省西宁市城西区五四西路57号5号楼）的关于提请召开公司临时股东大会的书面文件（盖章签字原件），内容同邮件附件。

　　2、2020年7月7日，公司董事长彭聪向董事会工作人员发出董事会召集通知，要求于2020年7月8日下午2时召开董事会就股东提请召开公司临时股东大会事宜进行审议，并要求董事会工作人员在2020年7月7日下班前向全体董事发出会议通知。

　　3、公司董事会工作人员审核上述提案及相关材料后，建议提案股东结合客观情况和相关规则修改罢免理由，并要求提供独立董事履历表，候选董事、监事的身份证明，候选董事、监事的诚信档案查询记录。上述资料于7月8日、7月9日进行了完善。

　　4、考虑到提案股东曾经于2020年6月1日提交罢免4名董事和2名监事的提案函，并在6月3日召开的第八届董事会2020年第三次临时会议上被否决。为了公司稳定运营，避免激化矛盾，董事会工作人员劝说彭聪与相关人员沟通协商。彭聪遂按照建议不同时间多次主动电话联系股东连良桂，均未能协商解决双方争议。

　　上述协商沟通过程耽误了多天时间，且考虑到被提议罢免的4位董事曾经于2020年6月3日否决了相关全部提案，即使召集、召开董事会会议，4位董事仍会否决全部议案，董事会仍然不会通过召开临时股东大会的提案。

　　5、基于上述考虑，且自董事会签收提案文件已满10日，股东彭聪、百达永信遂于2020年7月17日向监事会提交了《关于提请召开顺利办信息服务股份有限公司临时股东大会的函》及所附12项议案。

　　综上，鉴于股东彭聪、百达永信临时股东大会提案，涉及公司董事会过半数董事的任免，且相关议案曾于2020年6月3日召开的董事会被否决，董事会工作人员考虑到公司稳定运营和避免主要股东之间的矛盾冲突，基于勤勉尽责的原则未发布股东提案公告，虽不符合《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》的程序要求，但目的是为了维护公司长远发展且并未实质损害公司股东的权利，所以不存在未能勤勉尽责的问题。

　　（二）你公司是否存在董事会无法正常履职或召开的风险，是否触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情形，你公司股票是否存在被实施其他风险警示的风险；

　　答复：

　　根据青海省西宁市城西区人民法院（2020）青0104民初2322号民事裁定书的裁决，彭聪先生继续履行董事长、总裁职务，黄海勇先生继续履行董事会秘书职务，而且公司全体董事和董事会秘书均能正常履职，正常召集、召开董事会会议并形成董事会决议。

　　因此，公司不存在董事会无法正常履职或召开的风险，未触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情形，公司股票不存在被实施其他风险警示的风险。

　　（三）请你公司董事会、监事会分别说明本次股东大会的召开召集程序是否符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规以及你公司《公司章程》的规定和要求，是否存在影响本次股东大会合法召开的情形及应对措施，并请你公司律师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　1、公司董事会关于本次股东大会召集召开程序合规性的说明

　　根据《上市公司股东大会规则》第九条规定，“单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知。”《公司章程》第六十一条规定，“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知。”

　　根据《上市公司股东大会规则》第十三条规定，“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”《公司章程》第七十四条规定，“股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。”《公司章程》第九十一条第一款规定，“董事、监事候选人名单以提案方式提交股东大会”；第九十一条第三至七款规定，“单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东有权提出董事、监事候选人；持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人。”

　　经核查，股东彭聪持有公司78,130,329股股份，占公司总股本的10.20%；股东百达永信持有53,469,355股股份，占公司总股本的6.98%，彭聪、百达永信合计持有公司17.18%的股份，属于单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，依法有权提请召开临时股东大会。

　　2020年7月6日，股东彭聪及百达永信提请公司董事会召开临时股东大会并审议如下议案：议案1《关于提请免去连杰公司董事职务的议案》、议案2《关于提请免去赵侠公司董事职务的议案》、议案3《关于提请免去张青公司独立董事职务的议案》、议案4《关于提请免去王爱俭公司独立董事职务的议案》、议案5《关于提请免去于秀芳公司监事职务的议案》、议案6《关于提请免去王进公司监事职务的议案》、议案7《关于选举汪洋为公司第八届董事会董事的议案》、议案8《关于选举高杨为公司第八届董事会董事的议案》、议案9《关于选举吴亚为公司第八届董事会独立董事的议案》、议案10《关于选举陈胜华为公司第八届董事会独立董事的议案》、议案11《关于选举刘强为公司第八届监事会股东代表监事的议案》、议案12《关于选举林琨为公司第八届监事会股东代表监事的议案》，提案属于股东大会职权范围，有明确议题，合法有效。公司董事会未能在收到股东相关请求后10日内作出反馈，故股东彭聪及百达永信有权向监事会提请召开临时股东大会。

　　2020年7月23日，公司监事会召开第八届监事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于召开顺利办信息服务股份有限公司2020 年第二次临时股东大会的议案》，同时发布《顺利办信息服务股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》，同意召集、召开2020年第二次临时股东大会，就公司股东彭聪及百达永信投提出的上述提案提请本次股东大会审议。

　　结合上述事实，公司董事会认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，不存在影响本次股东大会合法召开的情形。

　　2、公司监事会关于本次股东大会召集召开程序合规性的说明

　　公司监事会认为，因彭聪及百达永信投资有限公司提请公司董事会召开临时股东大会，公司董事会未能依据相关规定就上述股东提请事项通知到全体董事且未召集召开董事会会议讨论并作出决议，亦未在收到股东相关请求后10日内作出反馈。在此前提下，公司监事会在收到股东彭聪及百达永信投资有限公司相关请求后，召集召开临时会议对股东提请事项进行审议并同意召开公司临时股东大会符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

　　经公司监事会核查，鉴于公司董事会未就股东彭聪及百达永信投资有限公司提请召开临时股东大会事项召开股东会进行审议，亦未在收到股东相关请求后10日内作出反馈，股东依法向公司监事会提请召开临时股东大会，监事会已按照相关法律、法规、《公司章程》等规范性文件要求，依法召集召开了监事会会议，并作出同意召开公司2020年第二次临时股东大会的决议。

　　二、《公告》显示，股东提交的《关于提请召开顺利办信息服务股份有限公司临时股东大会的函》共有12项提案，包括罢免4名董事、2名监事和选举4名董事、2名监事的提案。

　　请你公司详细说明：若股东大会表决结果导致你公司出现董事或/及监事人数少于《公司法》《公司章程》规定人数的情形，你公司董事会或/及监事会能否正常履职，是否对你公司生产经营产生重大不利影响，制定并说明可行的应对措施。

　　答复：

　　依据《公司法》第四十五条第二款、第五十二条第二款、第一百零八条第三款、第一百一十七条第五款规定，以及《公司章程》第一百一十三条规定，如因本次股东大会审议后获得通过的罢免议案项数多于获得通过的选举议案项数，导致董事会和/或监事会的组成人员人数减少，进而导致公司出现董事或/及监事人数少于《公司法》《公司章程》规定人数的情形，则在被罢免的董事或/和监事中，按照被罢免的时间先后顺序排序依次留任，直至符合《公司章程》规定的董事、监事人数，先罢免的应继续履行法定职责；如被罢免的董事/监事拒绝在该过渡期内履行职责，则由股东大会暂时履行董事会/监事会职责，直至新的董事/监事选举产生。故即使股东大会表决结果导致公司出现董事或/及监事人数少于《公司法》《公司章程》规定人数的情形，公司董事会或/及监事会亦可以正常履职，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

　　特此公告。

　　顺利办信息服务股份有限公司

　　董事会

　　二二年七月三十一日