江苏中超控股股份有限公司 关于公司出售子公司完成后形成关联担保的公告

　　证券代码：002471          证券简称：中超控股         公告编号：2020-096

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联担保情况概述

　　1、担保概述

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“中超控股”或“公司”）经2019年第三次临时股东大会审议通过将子公司无锡锡洲电磁线有限公司（以下简称“锡洲电磁线”）51%股权转让给郁伟民、郁晓春，转让完成后，公司不再持有锡洲电磁线股权。因郁伟民曾任公司监事，现任锡洲电磁线董事长、总经理，公司董事长俞雷曾任锡洲电磁线董事长，公司董事刘广忠曾任锡洲电磁线董事，转让完成后，锡洲电磁线成为公司关联方。

　　公司经2019年第五次临时股东大会审议通过将持有的河南虹峰电缆股份有限公司（以下简称“虹峰电缆”）51%的股权转让给何志东，转让完成后，公司不再持有虹峰电缆股权。因徐霄曾任公司总会计师，现任虹峰电缆董事，转让完成后，虹峰电缆成为公司关联方。

　　公司经2020年第二次临时股东大会审议通过将持有的无锡市恒汇电缆有限公司（以下简称“恒汇电缆”）51%股权转让给蒋建强、储美亚，转让完成后，公司不再持有恒汇电缆股权。因公司董事潘志娟曾任恒汇电缆董事，转让完成后，恒汇电缆成为公司关联方。

　　在上述股权转让前，公司为支持上述公司日常业务开拓，满足其融资需求而提供了相关担保，因上述股权转让，前述担保转变为公司对关联方提供担保。截至2020年7月30日，公司对锡洲电磁线、虹峰电缆、恒汇电缆存续担保转变为关联担保的余额为23,470万元。由于上述担保义务仍在有效期内，上述担保对象的股东已按照相关《股权转让协议》将其持有的股权质押给公司提供反担保，公司将根据已签署的相关《股权转让协议》继续履行相关担保义务。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2020年7月30日召开第四届董事会第三十六次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司出售子公司完成后形成关联担保的议案》，关联董事俞雷、潘志娟、刘广忠为关联董事，对该议案回避表决。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、无锡锡洲电磁线有限公司

　　统一社会信用代码：9132021376103319XW

　　类  型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住  所：无锡新区旺庄锡南配套二期C-15号地块

　　法定代表人：郁伟民

　　注册资本：6633万人民币

　　经营范围：电磁线、金属杆、丝、管、电工器材、电线电缆的生产销售；自营各类商品和技术的进出口业务；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：

　　截止2019年12月31日锡洲电磁线资产总计69,612.87万元，净资产23,677.66万元，负债总计45,935.21万元；营业总收入11,268.62万元，利润总额152.39万元，净利润152.39万元（未经审计）。

　　截止2020年6月30日锡洲电磁线资产总计78,756.33万元，净资产23,703.12万元，负债总计55,053.20万元；营业总收入9,800.16万元，利润总额244.36万元，净利润244.36万元（未经审计）。

　　与公司关系：郁伟民曾任公司监事，现任锡洲电磁线董事长、总经理，公司董事长俞雷曾任锡洲电磁线董事长，公司董事刘广忠曾任锡洲电磁线董事，锡洲电磁线出售后成为公司关联方。

　　2、河南虹峰电缆股份有限公司

　　统一社会信用代码：91411100569831861T

　　类  型：其他股份有限公司(非上市)

　　住  所：河南省临颍县产业集聚区经五路1号

　　法定代表人：何志东

　　注册资本：10800万元

　　经营范围：铜、铝及铝合金拉丝加工，电线电缆、橡套电缆、特种电缆、通讯电缆及塑料制品（不含塑料袋制品）的技术研究、制造和销售；铁质电缆盘具、木质电缆盘具的生产与销售；从事货物和技术进出口业务。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）

　　主要财务数据：

　　截止2019年12月31日虹峰电缆资产总计44,556.58万元，净资产11,513.43万元，负债总计33,043.15万元；营业总收入29,391.65万元，利润总额527.92万元，净利润452.09万元（未经审计）。

　　截止2020年6月30日虹峰电缆资产总计49,231.79万元，净资产25,264.20 万元，负债总计23,967.58万元；营业总收入20,718.64万元，利润总额930.61万元，净利润791.02万元（未经审计）。

　　与公司关系：公司原总会计师徐霄先生现任虹峰电缆董事，虹峰电缆出售后成为公司关联方。

　　3、无锡市恒汇电缆有限公司

　　统一社会信用代码：9132028270353341XG

　　类  型：有限责任公司

　　住  所：宜兴市官林镇丰义锦丰路1号（经营场所①：宜兴市官林镇丰义锦丰路9号；经营场所②：宜兴市官林镇丰义西环路16号）

　　法定代表人：蒋建强

　　注册资本：20200万元整

　　经营范围：宜兴市官林镇丰义锦丰路9号经营项目：电线电缆、塑料制品的制造、销售；金属材料的加工、销售；建筑材料、电工器材的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。宜兴市官林镇丰义西环路16号经营项目：电线电缆、塑料制品的制造、销售；金属材料的加工、销售；建筑材料、电工器材的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：

　　截止2019年12月31日恒汇电缆资产总计76,929.89万元，净资产36,333.86万元，负债总计40,596.04万元；营业总收入58,930.57万元，利润总额1,255.82万元，净利润1,048.26万元（经审计）。

　　截止2020年6月30日恒汇电缆资产总计70,254.67万元，净资产36,705.82万元，负债总计33,548.85万元；营业收入17,497.54万元，利润总额371.96万元，净利润371.96万元（未经审计）。

　　与公司关系：公司董事潘志娟曾任恒汇电缆董事，恒汇电缆出售后成为公司关联方。

　　三、关联担保的主要内容

　　本次关联担保是因公司出售子公司股权后形成的，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续。由于上述担保义务仍在有效期内，上述担保对象的股东已按照相关《股权转让协议》将其持有的股权质押给公司提供反担保，公司将根据已签署的相关《股权转让协议》继续履行相关担保义务。具体担保情况如下：

　　单位：万元

　　四、2020年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年初至披露日公司及所属子公司与锡洲电磁线累计已发生的各类关联交易的总金额为1.2万元；2020年初至披露日公司及所属子公司与虹峰电缆累计已发生的各类关联交易的总金额为138.32万元；2020年初至披露日公司及所属子公司与恒汇电缆累计已发生的各类关联交易的总金额为22.79万元。

　　五、董事会意见

　　公司出售合并报表体系内子公司而形成的关联担保，实质为公司根据已签署的担保合同或协议继续对原子公司履行相关担保义务，且上述担保对象的股东已按照相关《股权转让协议》将其持有的股权质押给公司提供反担保。未来公司将通过完善担保管理、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

　　经董事会审核，同意将该关联担保事项提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事对上述事项进行了审议，基于独立判断的立场，同意将上述关联担保议案提交公司第四届董事会第三十六次会议审议，并在认真审核后发表独立意见如下：

　　公司根据已签署的担保合同或协议继续对原子公司履行相关担保义务，是为了确保担保对象融资业务的持续稳定，维护担保对象日常经营的有序开展；且上述担保对象的股东已按照相关《股权转让协议》将其持有的股权质押给公司提供反担保，风险相对可控。公司董事会在审议本项关联担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意由公司根据已签署的担保合同或协议继续履行相关的担保义务，并同意公司董事会将本次关联担保事项提交公司股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及其全资子公司、控股子公司审议的对外担保额度为 143,840.20万元，实际履行担保总额为122,386.32万元；公司对全资子公司、控股子公司审议的对外担保额度为139,940.20万元，占2019年末经审计归属于母公司净资产的96.97%，实际履行担保总额为96,516.32万元，占2019年末经审计归属于母公司净资产的66.88%。公司没有逾期担保。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第三十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

　　二二年七月三十日