山东恒邦冶炼股份有限公司 关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方 2020年日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002237            证券简称：恒邦股份           公告编号：2020-075

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月30日召开第九届董事会第六次会议,审议通过了《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2020年日常关联交易预计的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、关联交易基本情况

　　1.日常关联交易概述

　　公司预计与恒邦集团下属子公司及恒邦集团股东下属子公司2020年度发生日常关联交易的关联方包括：烟台恒邦化工有限公司（以下简称“恒邦化工”）、烟台恒邦化工助剂有限公司（以下简称“恒邦助剂”）、烟台恒邦印刷包装有限公司(以下简称“恒邦印刷”)、烟台恒邦合金材料有限公司（以下简称“恒邦合金”）、烟台恒邦物流股份有限公司（以下简称“恒邦物流”）、烟台恒邦泵业有限公司（以下简称“恒邦泵业”）、烟台恒邦信息科技有限公司（以下简称“恒邦科技”）、烟台恒邦电力供应服务有限公司（以下简称“恒邦电力”）、烟台恒邦化工原料销售有限公司（以下简称“恒邦原料销售”）、铜陵元一矿业有限公司（以下简称“铜陵元一”）、铜陵华金矿业有限责任公司（以下简称“铜陵华金”）。公司2020年度与上述关联方预计发生日常关联交易总金额不超过15,280万元，2019年度日常关联交易实际发生金额为24,138.95万元。公司于2020年7月30日召开了第九届董事会第六次会议，关联董事曲胜利先生、左宏伟先生回避表决，审议通过了《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2020年日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对上述议案作了事前认可意见并发表了独立意见。本事项属于董事会审议权限，无需提交股东大会审议。

　　2.预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　本次日常关联交易预计的金额合计为15,280万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，上述事项属于董事会审议权限，无需提交股东大会审议。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1.基本情况

　　（1）烟台恒邦化工有限公司成立于2001年12月31日，法定代表人为张吉学，注册资本人民币24,000万元，住所为牟平区大窑镇北莒城，经营范围：氢氧化钠、盐酸、过氧化氢、次氯酸钠的销售（有效期限以许可证为准）；润滑油、润滑脂、防冻液、制动液、切削液、挡风玻璃清洗剂、气体净化剂、积碳清洗剂、导热油、基础油、白油、工业白油、渣油、蜡油、变压器油、燃料油、纺织用油、乳化油、燃料添加剂、油类用化学添加剂（以上不含危险品）的研发、制造、销售；货物、技术进出口；电力、热力的生产和销售，供暖管道施工；污泥焚烧处理；防腐保温管材、水暖管材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，总资产36621.94万元，总负债16120.85万元，净资产20501.09万元；2019年度实现营业收入20020.35万元，比上年同期20606.33万元下降2.84%；净利润241.68万元，比上年同期223.29万元增加18.39万元。（以上数据未经审计）

　　截止2020年6月30日，总资产36814.98万元，总负债8269.29万元，净资产28545.69万元，2020年半年度实现营业收入8252.95万元，实现净利润44.60万元。（以上数据未经审计）

　　过去12个月内，烟台恒邦化工有限公司为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6的规定，公司与烟台恒邦化工有限公司构成关联关系。

　　（2）烟台恒邦化工助剂有限公司成立于2003年2月24日，法定代表人曲华东，注册资本人民币6,000.00万元，住所为牟平区水道镇驻地。经营范围：洗衣粉、洗衣膏、工业洗涤剂、选矿药剂、磷酸三辛酯、次氯酸钠、絮凝剂生产、销售，备案范围内的进出口业务（需经许可经营的，须凭许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截至2019年12月31日，总资产40306.89万元，总负债30005.30万元，净资产10301.59万元；2019年度实现营业收入58076.88万元，比上年同期47484.03万元上升22.31%；净利润1966.92万元，比上年同期1100.52万元下降866.4万元。（以上数据未经审计）

　　截止2020年6月30日，总资产58040.68万元，总负债47126.05万元，净资产10914.63万元，2020年半年度实现营业收入26133.39万元，实现净利润449.79万元。（以上数据未经审计）

　　公司持股5%以上股东为烟台恒邦化工助剂有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与烟台恒邦化工助剂有限公司构成关联关系。

　　（3）烟台恒邦印刷包装有限公司成立于2002年12月3日，法定代表人为王信恩，注册资本人民币800万元，住所为山东省烟台市牟平区兴华街579号，经营范围：出版物、包装装璜印刷品、其他印刷品印刷(有效期限以许可证为准)，编织袋、塑料桶制造、销售，化工产品（不含危险、易制毒、监控类等需专项审批的产品）销售，货物、技术进出口，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，总资产1337.10万元，总负债4976.88万元，净资产-3639.78万元；2019年度实现营业收入2181.68万元，比上年同期入3,003.26万元下降27.36%；净利润-405.44万元，比上年同期-371.62万元下降33.82万元。（以上数据未经审计）

　　截止2020年6月30日，总资产1547.85万元，总负债5253.28万元，净资产-3705.43万元，2020年半年度实现营业收入497.41万元，实现净利润-65.66万元。（以上数据未经审计）

　　公司持股5%以上股东为烟台恒邦印刷包装有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与烟台恒邦印刷包装有限公司构成关联关系。

　　（4）烟台恒邦合金材料有限公司成立于2011年4月15日，法定代表人王红光,注册地址牟平区沁水韩国工业园仙坛大街199号，注册资本人民币10,000万元，经营范围:合金材料铸件、锻件、冶金制品、冶金专用设备、模具的生产、销售，废旧金属回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，总资产29946.20万元，总负债22612.96万元，净资产7333.24万元；2019年度实现营业收入10798.67万元，比上年同期9,753.04万元上升10.72%；净利润-438.17万元，比上年同期-564.09万元上升125.92万元。（以上数据未经审计）

　　截止2020年6月30日，总资产26585.87万元，总负债20053.80万元，净资产6532.07万元，2020年半年度实现营业收入2601.93万元，实现净利润-812.29万元。（以上数据未经审计）

　　公司持股5%以上股东为烟台恒邦合金材料有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与烟台恒邦合金材料有限公司构成关联关系。

　　（5）烟台恒邦物流股份有限公司成立于2012年02月06日，法定代表人：邹立宝，注册资本人民币10,000万，经营范围：钢材贸易、煤炭贸易、汽车及汽车配件销售、二手车销售、机械设备销售、化工产品销售、五金交电销售、综合物资销售、建材销售、电子商务、电子设备研发与安装。

　　截至2019年12月31日，总资产88083.18万元，总负债63251.04万元，净资产24832.14万元；2019年度实现营业收入129211.28万元，比上年同期133200.87万元减少3.00%；净利润2453.83万元，比上年同期2738.70万元下降284.87万元。（以上数据已经审计）

　　截止2020年6月30日，总资产77227.94万元，总负债51237.69万元，净资产25990.25万元，2020年半年度实现营业收入41373.67万元，实现净利润1158.11万元。（以上数据未经审计）

　　公司持股5%以上股东为烟台恒邦物流股份有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与烟台恒邦物流股份有限公司构成关联关系。

　　（6）烟台恒邦泵业有限公司成立于2012年4月23日，法定代表人王红光，注册资本人民币10,000万元，住所为山东省烟台市牟平区沁水工业园仙坛大街199号，经营范围:耐腐蚀泵、机械密封件、阀门、化工设备配件、合金材料铸件、包装工业专用设备、矿山设备、化学工业专用设备、胎膜具制造、销售，机床维修（有限期限以许可证为准）；耐腐蚀泵、化学工业专用设备及矿山设备制造技术的咨询服务；供水及暖通设备的设计、安装、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，总资产26209.96万元，总负债19760.29万元，净资产6449.66万元；2019年度实现营业收入9097.17万元，比上年同期11,008.06万元下降17.36%；净利润-432.82万元，比上年同期-497.6万元上升64.78万元。（以上数据未经审计）

　　截止2020年6月30日，总资产24517.47万元，总负债18744.50万元，净资产5772.97万元，2019年半年度实现营业收入2989.13万元，实现净利润-676.69万元。（以上数据未经审计）

　　公司持股5%以上股东为烟台恒邦泵业有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与烟台恒邦泵业有限公司构成关联关系。

　　（7）烟台恒邦信息科技有限公司成立于2011年12月26日,法定代表人邹立宝，注册资本人民币1,600万元，主要业务：信息技术咨询服务、信息系统集成服务；输配电及控制设备制造、销售，工业自动化控制系统装置制造，软件开发销售，监控器材、电力器材、防雷设备的安装、批发、零售，电气安装；机电设备安装，电力工程设计、施工、维护，节能技术检测、咨询、推广服务，合同能源管理；家用电器、电子产品、计算机及辅助设备零售及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，总资产3067.91万元，总负债739.88万元，净资产2328.03万元；2019年度实现营业收入2016.32万元，比上年同期1039.22万元上升94.02%；净利润393.86万元，比上年同期92.92万元上升323.87万元。（以上数据未经审计）

　　截止2020年6月30日，总资产2950.24万元，总负债557.12万元，净资产2393.12万元，2020年半年度实现营业收入694.71万元，实现净利润65.09万元。（以上数据未经审计）

　　公司持股5%以上股东的控股子公司为烟台恒邦信息科技有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与烟台恒邦信息科技有限公司构成关联关系。

　　（8）烟台恒邦电力供应服务有限公司成立于2015年9月10日,法定代表人孙健，注册资本人民币7,000万元，主要业务：电力供应；电力销售；高低配电设施安装；输配电及控制设备制造、销售；电力器材批发、零售；电力工程施工；太阳能能源技术研发；光伏发电项目的开发、建设、维护及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，总资产1747.08万元，总负债190.96万元，净资产1556.12万元；2019年度实现营业收入1127.15万元，比上年同期784.45万元上升43.69%；净利润186.59万元，比上年同期402.64万元下降216.05万元。（以上数据未经审计）

　　截止2020年6月30日，总资产1801.41万元，总负债107.81万元，净资产1693.60万元，2020年半年度实现营业收入375.32万元，实现净利润137.48万元。（以上数据未经审计）

　　公司持股5%以上股东的控股子公司为烟台恒邦电力供应服务有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与烟台恒邦电力供应服务有限公司构成关联关系。

　　（9）烟台恒邦化工原料销售有限公司成立于2017年11月29日，法定代表人卫光磊，注册资本人民币300万元，主要业务：危险化学品（按照危险化学品经营许可证核定的范围和期限经营）、化工原料（不含其它危险品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，总资产896.32万元，总负债252.70万元，净资产643.62万元；2019年度实现营业收入4680.43万元，比上年同期2078.09万元上升125.23%；净利润316.34万元，比上年同期27.28万元上升289.06万元。（以上数据未经审计）

　　截止2020年6月30日，总资产879.27万元，总负债212.17万元，净资产667.10万元，2019年半年度实现营业收入1059.99万元，实现净利润24.38万元。（以上数据未经审计）

　　公司持股5%以上股东的控股子公司为烟台恒邦化工原料销售有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与烟台恒邦化工原料销售有限公司构成关联关系。

　　（10）铜陵华金矿业有限责任公司成立于2003年11月26日，法定代表人为王信恩，注册资本人民币10000万元，住所为安徽省铜陵市劳动新村，经营范围：金、铁、硫矿开采、销售，选矿，硫精矿粉及其它矿产品销售，矿山机械设备制作、销售、安装及修理，机械设备安装，金属焊接，汽车配件、润滑油、金属材料、木材、煤炭、五金机电、专用机械设备、劳保用品、电子产品、仪器仪表、橡胶制品、塑料制品、家居用品、酒店用品、办公用品、家具批发、零售，普通货物运输、装卸、搬运，提供劳务服务，物流信息咨询服务，电子商务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，总资产18605.99万元，总负债1532.81万元，净资产17073.17万元；2019年度实现营业收入7510.31万元，比上年同期10888.52万元下降33.78%；净利润828.9万元，比上年同期2551.9万元减少1723万元。（以上数据未经审计）

　　截止2020年6月30日，总资产19617.29万元，总负债1647.3万元，净资产17969.99万元，2020年半年度实现营业收入3837.92万元，实现净利润1036.83万元。（以上数据未经审计）

　　公司持股5%以上股东为铜陵华金矿业有限责任公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与铜陵华金矿业有限责任公司构成关联关系。

　　(11)铜陵元一矿业有限公司成立于2003年8月22日，法定代表人为张林森，注册资本人民币300万元，住所为铜陵市义安区顺安镇花园村，经营范围：矿产品（需前置许可项目除外）、耐磨材料、合金材料、建材、机电销售，选矿。

　　截至2019年12月31日，总资产7996.95万元，总负债8372.29万元，净资产-375.34万元；2019年度实现营业收入3360.25万元，比上年同期422.25万元上升695%；净利润-120.19万元，比上年同期-623.44万元增加-503.25万元。（以上数据未经审计）

　　截止2020年6月30日，总资产7623.24万元，总负债7855.61万元，净资产-232.37万元，2020年半年度实现营业收入3201.57万元，实现净利润142.96万元。（以上数据未经审计）

　　公司持股5%以上股东的控股子公司为铜陵元一矿业有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与铜陵元一矿业有限公司构成关联关系。

　　2.履约能力分析

　　上述十一家公司生产经营正常，具备履约能力，不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　1.定价政策和定价依据

　　公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格确定。

　　2.关联交易协议签署情况

　　本公司与关联方签署有效期三年的协议，以协议方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1.公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

　　2.公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依存关系。

　　五、审议程序

　　1.公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见如下：

　　（1）公司日常关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的，是发挥公司与关联方的协同效应，促进公司业务发展的需要，有利于公司持续稳定发展；

　　（2）公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响；

　　（3）本次日常关联交易额度的预计遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。

　　2.上述关联交易经公司第九届董事会第六次会议审议通过，在审议该议案时，2名关联董事回避表决，7名董事对该议案进行表决，会上7名董事一致通过该议案。

　　3.公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上市公司治理准则》等相关规定及《公司章程》的要求，发表的独立意见如下：

　　公司本次日常关联交易的预计符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，是公司生产经营所必要的，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性产生影响。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。因此，我们一致同意本次新增日常关联交易额度预计事项。

　　4.监事会发表意见

　　公司与关联方发生的各项日常关联交易行为，系生产经营所必须，该等交易的产生是基于公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，未发生损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1.公司第九届董事会第六次会议决议；

　　2.公司第九届监事会第五次会议决议；

　　3.独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见；

　　4.独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年7月31日