山东恒邦冶炼股份有限公司 第九届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002237           证券简称：恒邦股份          公告编号：2020-068

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月20日以专人送出或传真方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会第六次会议的通知》，会议于7月30日上午10:00以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长黄小平先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，审议通过如下议案：

　　1.审议通过《关于2020年半年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2020年半年度报告全文》(公告编号:2020-070)详见2020年7月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《2020年半年度报告摘要》(公告编号:2020-071)详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2.审议通过《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于续聘2020年度财务审计机构的公告》（公告编号：2020-072）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。

　　3.审议通过《关于江西铜业集团财务有限公司风险评估报告的议案》

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于对江西铜业集团财务有限公司的风险评估报告》全文详见2020年7月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。

　　4.审议通过《关于变更独立董事的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于变更独立董事的公告》（公告编号：2020-073）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。

　　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见2020年7月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5.审议通过《关于增加2020年度投资计划的议案》

　　公司新增2020年度投资计划为：2020年3月18日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了公司2020年度投资计划，计划投资4.08亿元。现根据公司实际情况，拟增加2020年度投资计划，增加投资额1.96亿元，主要包括复杂金精矿及含有色金属危废协同冶炼综合回收技术改造项目、废水深度处理改造项目等。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　6.审议通过《关于投资建设辽上金矿扩界、扩能采选建设工程项目的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于投资建设辽上金矿扩界、扩能采选建设工程项目的公告》（公告编号：2020-074）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7.审议通过《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2020年日常关联交易预计的议案》

　　关联董事曲胜利先生、左宏伟先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2020年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-075）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。

　　8.逐项审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　公司已于2020年2月24日召开了第九届董事会2020年第一次临时会议，2020年4月12日召开了第九届董事会2020年第二次临时会议，并于2020年4月28日召开了2020年第一次临时股东大会审议通过了向特定对象非公开发行A股股票的相关议案。

　　鉴于资本市场环境变化，结合公司的具体情况，公司现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次非公开发行股票的方案进行调整，调整事项包括发行对象、发行数量、募集资金总额及用途。

　　公司董事会逐项审议调整后的方案，具体内容如下：

　　（1）发行对象

　　调整前：

　　本次非公开发行的发行对象为江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）、 滕伟共2名特定发行对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，江西铜业与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　调整后：

　　本次非公开发行的发行对象为江西铜业股份有限公司，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票，江西铜业与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　（2）发行数量

　　调整前：

　　本次非公开发行股票数量不超过273,120,000股（含273,120,000股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过273,120,000股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　注：各发行对象拟认购金额=发行价格×各发行对象拟认购股数

　　如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。

　　若参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，江西铜业拥有认购该等股票份额的权利。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票数量为237,614,400股，未超过本次发行前总股本的30%（即不超过273,120,000股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　注：各发行对象拟认购金额=发行价格×各发行对象拟认购股数

　　如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）募集资金总额及用途

　　调整前：

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过287,868.48万元（含287,868.48万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息借款，其中：200,000.00万元将用于偿还有息借款，剩余全部用于补充流动资金。

　　若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　调整后：

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为250,445.58万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息借款，其中：200,000.00万元将用于偿还有息借款，剩余全部用于补充流动资金。

　　若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　除以上调整外，本次发行方案的其他事项均无变化。

　　《关于修订公司非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2020-076）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。

　　9.审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　鉴于资本市场环境变化，与会董事同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，对《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》进行修订。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》详见2020年7月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。

　　10.审议通过《关于公司与滕伟签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》

　　根据调整后的发行方案，公司拟与滕伟签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的公告》（公告编号：2020-077）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。

　　11.审议通过《关于公司与滕伟签署战略合作协议之终止协议的议案》

　　根据调整后的发行方案，公司拟与滕伟签署《战略合作协议之终止协议》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于公司与滕伟签署战略合作协议之终止协议的公告》（公告编号：2020-078）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。

　　12.审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

　　为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，根据调整后的发行方案，公司编制了《山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　《山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）》详见2020年7月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。

　　13.审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定及调整后的发行方案，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施。公司董事和高级管理人员，以及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2020-079）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。

　　14.审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　定于2020年8月18日召开公司2020年第三次临时股东大会。

　　《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：2020-080）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.第九届董事会第六次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年7月31日