光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事项之专项核查报告（下转C37版）

　　保荐机构（主承销商）

　　（上海市静安区新闸路1508号）

　　二二年七月

　　南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2020年6月10日获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会2020年第38次审议会议通过，于2020年7月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）证监许可〔2020〕1365号文同意注册。

　　光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商，依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号）（以下简称“《实施办法》”）和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46号）（以下简称“《业务指引》”）等相关规定对本次发行战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行了核查，并出具本专项核查报告。

　　一、本次发行战略投资者的基本情况

　　参与本次发行的战略投资者共2名，为光大富尊投资有限公司（以下简称“光大富尊”）、发行人高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的光证资管南亚新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“南亚新材员工资管计划”）。除此之外，无其他战略投资者安排。

　　（一）光大富尊的基本情况

　　1、主体信息

　　光大富尊的基本信息如下：

　　（一）

　　根据光大富尊提供的营业执照、公司章程等资料，并经核查，光大富尊系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，光大富尊不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2、股权结构

　　经核查，光大富尊系保荐机构（主承销商）光大证券的全资子公司，其股权结构如下：

　　3、战略配售资格

　　根据《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，光大富尊作为保荐机构光大证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（四）项的规定。

　　4、关联关系

　　经核查，截至本专项核查报告出具日，光大富尊系保荐机构（主承销商）光大证券的全资子公司，光大富尊与保荐机构（主承销商）存在关联关系；与发行人不存在关联关系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据光大富尊出具的《承诺函》，光大富尊参与本次战略配售的资金来源为其自有资金。

　　6、本次发行的相关承诺函

　　根据《实施办法》、《业务指引》等相关规定，光大富尊就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“1、本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　2、本公司具备良好的市场声誉和影响力；具备较强资金实力；认可发行人长期投资价值；同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票。

　　3、本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

　　4、本公司为光大证券依法设立的另类投资子公司。本公司使用自有资金参与战略配售，不涉及使用产品募集资金或私募基金备案等事项。

　　5、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　6、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　7、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

　　8、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　9、限售期届满后，本公司对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。”

　　（二）南亚新材员工资管计划的基本情况

　　1、主体信息

　　具体名称：光证资管南亚新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2020年6月29日

　　募集资金规模：23,000万元（包含新股配售经纪佣金）

　　管理人：上海光大证券资产管理有限公司

　　南亚新材员工资管计划参与人姓名?职务?认购资管计划金额以及对应资管计划参与比例具体如下：

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异由四舍五入造成；

　　注2：南亚新材员工资管计划所募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用；

　　注3：最终认购股数待2020年8月4日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　上述参与人员中，张东、席奎东、胡光明、解汝波、张柳为发行人高级管理人员，其余人员均为发行人核心员工。根据发行人提供的参与南亚新材员工资管计划的高级管理人员与核心员工名单、劳动合同等资料，经核查，上述参与人员均与发行人签订了劳动合同，均为发行人高级管理人员或核心员工，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定。

　　2、审议及备案情况

　　南亚新材员工资管计划已经发行人第一届董事会第二十五次会议审议通过，已于2020年6月30日在中国证券投资基金业协会备案，产品编码：SLH176；其份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工。

　　3、实际支配主体

　　南亚新材员工资管计划的实际支配主体为上海光大证券资产管理有限公司。

　　根据《光证资管南亚新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》“四、当事人及权利义务”之相关约定，管理人的主要权利包括：

　　“（1）根据本合同及《说明书》1的约定，独立管理运作集合计划的资产；

　　注1：《说明书》为《光证资管南亚新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划说明书》，下同。

　　（2）根据本合同及《说明书》的约定，及时、足额收取管理费等费用、业绩报酬（如有）；

　　（3）按照本合同及《说明书》的约定，停止办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；

　　（4）根据本合同及《说明书》的约定，终止本集合计划的运作；

　　（5）按照有关规定及本合同行使因集合计划财产投资所产生的权利；

　　（6）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定、对集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告证监会派出机构及基金业协会；

　　（7）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；

　　（8）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；

　　（9）法律法规、中国证监会、基金业协会、本合同及《说明书》约定的其他权利。”

　　因此，南亚新材员工资管计划的管理人上海光大证券资产管理有限公司能够独立决定资产管理计划在合同约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为南亚新材员工资管计划的实际支配主体。

　　4、配售股票是否存在相关禁止性情形

　　经核查，发行人和主承销商向资产管理计划配售股票不存在《业务指引》第九条第一项至第六项之情形，具体情况如下：

　　根据发行人出具的《承诺函》，发行人和主承销商向资产管理计划配售股票不存在《业务指引》第九条第一项至第四项之情形。

　　根据《光证资管南亚新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划与南亚新材料科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》、上海光大证券资产管理有限公司代表南亚新材员工资管计划出具的《承诺函》，南亚新材员工资管计划参与本次发行股票配售，并未接受他人委托或者委托他人参与，为拟发行股票的实际持有人，不存在《业务指引》第九条第（五）项之情形；南亚新材员工资管计划与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，不存在《业务指引》第九条第六项“其他直接或间接进行利益输送的行为”之情形。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据南亚新材员工资管计划的各份额持有人出具的《承诺函》，资产管理计划参与本次战略配售的资金来源为各份额持有人的自有资金。

　　6、本次发行的相关承诺函

　　（1）上海光大证券资产管理有限公司

　　作为南亚新材员工资管计划的管理人，上海光大证券资产管理有限公司代表南亚新材员工资管计划出具《承诺函》，具体内容如下：

　　“1、本资管计划系为本次战略配售之目的设立，其份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，且上述人员均以自有资金认购本资管计划；在本资管计划全部份额持有人认购时，上海光大证券资产管理有限公司作为本资管计划的销售机构，已按照适用法律法规和认购文件的要求对全部份额持有人具备合格投资者的资格进行了专项核查和认定。

　　2、本资管计划为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　3、本资管计划具备良好的市场声誉和影响力：具备较强资金实力；认可发行人长期投资价值；同意按照最终确定的发行价格认购本资管计划承诺认购数量的发行人股票。

　　4、本资管计划参与战略配售所用资金来源为自有资金。

　　5、本资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　6、本资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　7、本资管计划开立专用证券账户存放获配股票，上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

　　8、本资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　9、限售期届满后，本资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。”

　　（2）南亚新材员工资管计划的各份额持有人

　　南亚新材员工资管计划的各份额持有人出具《承诺函》，具体内容如下：

　　“1、本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者通过资产管理计划参与本次战略配售的情形；

　　2、本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；

　　3、本人通过资产管理计划获得战略配售的南亚新材股票，自南亚新材股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由南亚新材回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持该部分股份锁定期届满后，本人减持股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定；

　　4、与南亚新材或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　5、发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　6、主承销商未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

　　7、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　二、战略配售方案、战略投资者的选取标准和配售资格

　　（一）战略配售方案

　　1、战略配售数量

　　发行人本次拟公开发行股票5,860.00万股，发行股份占本次公开发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为879.00万股，占本次发行数量的15.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　2、战略配售对象

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下两类：

　　（1）光大富尊（参与跟投的保荐机构相关子公司）；

　　（2）南亚新材员工资管计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，管理人为上海光大证券资产管理有限公司）。

　　除上述两类外，无其他战略投资者安排。

　　3、参与规模

　　（1）光大富尊跟投规模

　　根据《业务指引》第十八条规定，光大富尊将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　光大富尊最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对光大富尊最终实际认购数量进行调整，具体比例和金额将在2020年8月4日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　（2）南亚新材员工资管计划参与规模

　　南亚新材员工资管计划参与本次发行战略配售的数量不超过《实施办法》第十九条规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与战略配售股份数量的上限，即不超过本次发行股票数量的10.00%，即不超过586.00万股，同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过23,000.00万元。

　　南亚新材员工资管计划参与本次发行战略配售的具体规模将在2020年8月4日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　（3）拟参与本次战略配售投资者名单

　　拟参与本次战略配售投资者名单具体如下：

　　南亚新材本次共有光大富尊及南亚新材员工资管计划2名投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为879.00万股（认购股票数量上限）。符合《实施办法》《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　4、配售条件

　　参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略投资者配售协议，战略投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　2020年7月28日（T-7日）公布的《南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。2020年8月3日（T-3日），参加本次战略配售的投资者将向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。2020年8月5日（T-1日）公布的《南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。2020年8月10日（T+2日）公布的《南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

　　5、锁定期限

　　光大富尊承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。南亚新材员工资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（下转C37版）