江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的提示性公告

　　证券代码：002413       证券简称：雷科防务      公告编号：2020-074

　　债券代码：124007       债券简称：雷科定转

　　债券代码：124012       债券简称：雷科定02

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售的股份为江苏雷科防务科技股份有限公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组(以下简称“重大资产重组”)向刘升发行股份购买资产所发行的股份。

　　2、本次解除限售股份数量为13,073,846股，占总股本的1.1865%。

　　3、本次限售股可上市流通日为2020年8月7日（星期五）。

　　一、重大资产重组概述及股本变动情况

　　1、重大资产重组概述

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1100号”《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向刘升等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》核准，公司向刘升等交易对方发行47,860,962股并支付现金购买其持有的西安奇维科技有限公司100%股权。同时，公司向财通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、深圳福星资本管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司6名特定对象非公开发行61,379,310股募集重大资产重组配套资金。

　　本次重大资产重组所发行股份情况如下：

　　注：宝盈基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、深圳福星资本管理有限公司、天弘基金管理有限公司所持股份61,379,310股已于2017年8月4日完成解除限售上市流通。刘升等31位自然人持有的34,787,116股（其中含刘升持有的13,073,846股）已于2019年8月5日完成解除限售上市流通。

　　2、公司股本变动情况

　　公司本次发行股份购买奇维科技100%的股权并募集配套资金的重大资产重组中发行股份购买资产新增股份47,860,962股，募集配套资金新增股份61,379,310股，合计109,240,272股。上述股份已于 2016年8月4日在深圳证券交易所上市，公司总股本也由本次发行前的983,938,862股增加到1,093,179,134股。

　　根据公司第五届董事会第二十四次会议以及公司2016年度股东大会审议通过的2017年限制性股票股权激励计划（草案）。公司实施了2017年限制性股票股权激励计划，本次激励计划的授予日为2017年6月5日，公司向383名鼓励对象授予限制股票946.4万股，本次限制性股票的上市日期为2017年7月18日。实施完成本次股权激励后，公司总股本变更为1,102,643,134股。

　　鉴于激励对象张旭艳、薛义、李建业、郭鑫、罗萍、贾朝阳、贾朋朋因离职已不符合激励条件，经公司第五届董事会第三十二次会议以及2018年第一次临时股东大会审议通过，公司于2018年3月22日完成对上述离职激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票97,000股的回购注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司总股本变更为1,102,546,134股。

　　根据公司第五届董事会第三十三次会议以及公司2018年第二次临时股东大会审议通过的2018年限制性股票股权激励计划（草案）。公司实施了2018年限制性股票股权激励计划，本次激励计划的授予日为2018年3月7日，公司向113名鼓励对象授予限制股票5,299.10万股，本次限制性股票的上市日期为2018年5月15日。实施完成本次股权激励后，公司总股本变更为1,155,537,134股。

　　鉴于激励对象张庆龙、曹巨辉、王佩华、陆洋、胡瑶、杨琦因离职已不符合激励条件，经公司第五届董事会第三十八次会议以及2018年第三次临时股东大会审议通过，公司于2018年8月10日完成了上述离职激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票130,000股的回购注销手续。本次回购注销后，公司总股本变更为1,155,407,134股。

　　2018年6月至2018年8月期间公司实施了股份回购，公司累计回购股份数量15,660,484股，公司于2018年8月30日完成上述回购股份注销手续。本次注销完成后，公司总股本由1,155,407,134股变更为1,139,746,650万元。

　　2018年12月23日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年股权激励离职对象已授予尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止实施2017年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》以及《关于终止实施2018年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》，公司决定对部分离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理，并终止实施2017年、2018年限制性股票股权激励计划并回购注销已授予未解锁的限制性股票。2019年1月8日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2019年5月13日完成，本次回购注销完成后，公司总股本由1,139,746,650股变更为1,081,167,450股。

　　2019年1月24日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2019年7月21日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于<江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2019年8月14日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过上述相关议案。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年2月12日受理公司本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认》。上述发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年2月28日。上述股份发行完成后，公司总股本由1,081,167,450股变更为1,101,849,267股。

　　截至本公告日，公司总股本1,101,849,267股，其中，限售条件股份共71,103,383股，占公司总股本的6.45%，无限售条件股份共1,030,745,884股，占公司总股本的93.55%。

　　二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及刘升于2016年2月4日出具的《关于股份锁定期的承诺》，刘升先生承诺：

　　1、以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份上市之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量不得转让；

　　2、若奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务股份扣除应补偿股份（若有）的剩余股份数量的50%，自股份上市之日起三十六个月后可以解禁；

　　3、若奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务剩余股份，自股份上市之日起四十八个月后可以解禁。自本次定向发行结束之日起三十六个月内，本人将不转让因雷科防务本次定向发行而取得的上市公司股份。自本次定向发行结束之日起，由于雷科防务送红股，转增股本等原因使得本人增持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定。

　　截至2019年8月5日，刘升先生严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形，其持有的13,073,846股份已完成解除限售上市流通。

　　奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年承诺业绩分别为4,500万元、6,000万元、7,800万元、9,600万元，累计承诺净利润27,900万元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月29日出具的雷科防务2019年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告（XYZH/2020BJGX0499号），奇维科技实际实现业绩分别为4,806.57万元、6,107.90万元、8,775.83万元、8,886.57万元，累计实现净利润28,576.87万元。奇维科技已完成上述累计业绩承诺，刘升先生亦严格履行了上述承诺。截至2020年8月4日，刘升持有的奇维科技股份认购而取得的雷科防务剩余股份13,073,846股，已满足自股份上市之日起四十八个月之解禁条件。

　　本次可上市流通限售股份持有股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况，均严格执行了相关承诺。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通日期为2020年8月7日（星期五）；

　　2、本次解除限售股份数量为13,073,846股，占公司总股本的1.1865%；

　　3、本次申请解除股份限售的股东共计1名自然人股东；

　　4、限售股份持有人本次解除限售条件股份可上市流通情况如下：

　　单位：股

　　四、股本结构变动

　　本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：

　　五、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、股份结构表和限售股份明细表；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月4日