佳都新太科技股份有限公司 关于全资子公司转让土地使用权及部分在建工程暨关联交易的公告

　　证券代码：600728        证券简称：佳都科技        公告编号：2020-085

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司梅州市佳万通科技有限公司（以下简称“佳万通”）拟将其持有的位于梅州市梅江区三角镇龙上村面积为17,786平方米的国有建设用地使用权及在建工程转让至梅州佳圆智慧发展有限公司（以下简称“佳圆智慧”），转让价格为9,518.00万元（含增值税）。

　　● 佳圆智慧为公司控股股东佳都集团有限公司（以下简称“佳都集团”）控股子公司广州佳都汇科技企业孵化器有限公司（以下简称“佳都汇”）持股50%的合营公司，基于审慎原则，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 截至本次关联交易披露日，过去12个月内，公司与佳都集团及其关联方已预计的日常关联交易金额为43,724,325.30元，未发生同类关联交易，本次交易无需提交股东大会审议。

　　● 本次交易需根据协议约定交付款项，并根据相关不动产权交易过户的规定，办理标的资产过户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）为提高资产运营效率，增强资产流动性，集中资源聚焦公司主营业务的发展，2020年8月4日，公司全资子公司佳万通与佳圆智慧签订了《资产转让协议》，拟将佳万通所持有的位于广东省梅州市梅江区三角镇龙上村面积为17,786平方米的土地使用权及部分在建工程转让至佳圆智慧。以《资产评估报告》结果为依据，经双方协商一致，转让价格为9,518.00万元（含增值税）。

　　（二）佳圆智慧为公司控股股东佳都集团子公司佳都汇持股50%的参股公司，基于审慎原则，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　2020年8月4日，公司召开第九届董事会2020年第十一次临时会议，关联董事刘伟、李旭回避表决，其他5名非关联董事参与表决，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司转让土地使用权及部分在建工程暨关联交易的议案》，公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

　　过去12个月内，公司与佳都集团及其关联方已预计的日常关联交易金额为43,724,325.30元，未发生同类关联交易，加上本次交易金额，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　（三）本次拟转让的土地已取得《不动产权证书》，转让事项已取得梅州市自然资源局的批复。

　　二、关联方的基本情况

　　佳圆智慧是公司控股股东控制的佳都汇与广州市方圆乐智实业投资有限公司的合营公司，各持有佳圆智慧50%的股权，基于审慎原则，佳圆智慧为公司关联方。

　　1.名称：梅州佳圆智慧发展有限公司

　　2.成立日期：2019年10月31日

　　3.企业性质：有限责任公司

　　4.注册地址及办公地点：梅州市梅江区三角镇客都大道东汇城D2写字楼513号

　　5.法定代表人：周书平

　　6.注册资本：人民币伍仟万元整

　　7.经营范围：实业投资，房地产开发经营，房地产咨询服务，酒店管理，批发，建筑材料，装饰材料

　　8.股权结构：广州佳都汇科技企业孵化器有限公司持股50%，广州市方圆乐智实业投资有限公司持股50%。

　　截至2019年12月31日，广州佳都汇科技企业孵化器有限公司总资产26,858.85万元，净资产1,809.31万元，营业收入2,733.82万元，净利润132.35万元（数据经审计）；广州市方圆乐智实业投资有限公司总资产2,568.68万元，净资产-153.31万元，营业收入0万元，净利润-73.61万元（数据未经审计）。

　　佳圆智慧与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的保持独立性，佳圆智慧受让本次拟出售的土地使用权及地上建筑物后，将开展的业务与上市公司不构成同业竞争。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1.交易标的名称和类别

　　本次交易类别为出售资产，本次交易标的为土地使用权及在建工程，具体为：

　　1）土地为坐落于梅江区三角镇龙上村的粤（2020）梅州市不动产权第0014179号商服用地，出让面积为17,786平方米，使用期限至2057年9月12日止；

　　2）在建工程包括：2号楼总建筑（计容面积26126.77平方米，已施工完成地上4层，面积6400.15平方米）、3号楼总建筑（计容面积26234.8平方米，已施完成工地上7层，面积10961.07平方米）、B区地下1层（不计容面积12797.86平方米，已施工完成11000平方米）、4号楼总建筑（计容面积204.27方米，地上1层，未施工）、5号楼总建筑（计容面积184.23平方米，地上1层，未施工）、6号楼总建筑（计容面积513.25平方米，地上1层，未施工）。

　　2.权属状况说明

　　交易标的属于公司子公司佳万通持有，产权清晰，不存在抵押、质押情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移情形。

　　3.相关资产运营情况的说明

　　本次交易标的对应的土地面积为17,786平方米,并取得梅州市自然资源局下发的《不动产权证书》（粤（2020）梅州市不动产权第0014179号）。该部分土地目前可正常生产，具备正常生产所必备的建设用地规划许可证和不动产权证等批准文件。

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年5月31日，本次交易标的资产账面净值为7,794.29万元。

　　（二）关联交易定价原则及定价依据

　　佳万通委托北京经纬仁达资产评估有限公司（以下简称“经纬仁达”）对本次拟出售资产进行评估并出具《梅州市佳万通科技有限公司拟资产转让涉及的在建工程、土地使用权及相应的应付工程款市场价值资产评估报告》（经纬仁达评报字（2020）第2020033143号），评估基准日为2020年5月31日，采用成本法评估。

　　经评估，截止至评估基准日2020年5月31日，纳入评估范围的净资产账面价值为7,794.29万元，净资产的评估值为9,051.80万元，增值1,257.51万元，增值率为16.13%。

　　本次关联交易价格在评估价值的基础上，遵循公平合理的定价原则，以《资产评估报告》结果为参考依据，经双方协商一致，转让价格为9,518.00万元（含增值税）。本次交易不会损害公司和股东的利益、特别是中小股东的利益。

　　四、关联交易协议主要内容

　　1.交易双方

　　转让方：梅州市佳万通科技有限公司

　　受让方：梅州佳圆智慧发展有限公司

　　2.标的资产定价

　　经双方协商一致，同意本次转让价格以《资产评估报告》的净资产评估值（9,051.80万元）为准，经双方协商一致，转让价格确认为9,518.00万元（大写：玖仟伍佰壹拾捌万元整），转让价格为含增值税价格。

　　3.标的资产转让价款支付方式

　　受让方分三次向转让方支付转让价款，分别为：在协议签订后10日内支付30%，金额为2,855.4万元；完成标的资产交割后的30日内支付30%，金额2,855.4万元；剩余40%的款项金额为3,807.2万元在协议签订日起90天内付款。

　　4.标的资产的交割及过渡期安排

　　双方同意，本协议生效之日起的45个工作日内，转让方负责办理完成标的资产的过户登记，标的资产的过户工作全部完成之日（以取得新的不动产权证为准）为标的资产交割日，自标的资产交割日起，基于标的资产的全部权利义务由受让方享有和承担。标的资产在支付第一次转让价款后5个工作日内交付受让方，由受让方进行开发建设。

　　双方同意并确认，交易基准日之前（不含当日），标的资产的盈利或亏损、债权、债务、风险均由转让方享有或承担；交易基准日之后，标的资产的盈利或亏损、债权、债务、风险均由受让方享有或承担。双方明确，因过渡期内的经营导致标的资产的变化一并由受让方接受或承担。

　　5.标的资产正在履行的合同处理及员工安置

　　本次标的资产转让涉及正在履行的合同，由受让方概括承接转让方的权利义务，双方共同在资产交割后30个工作日内，与合同相对方协商办理权利义务概括承接手续。按协议列示的应付账款同时转移给受让方。如未按上述时间完成合同承接，则受让方支付转让方相应合同价款，由转让方完成相应合同付款。本次交易不涉及佳万通作为独立法人的法律主体资格变化，不涉及佳万通人员安置事项。

　　6.特殊事项

　　受让方知悉，标的资产上有部分在建工程。转让方保证该在建工程是在合法取得开发报建证照的基础上建成，不会因前述在建工程被处以行政处罚，且不存在任何争议和纠纷，否则因此所导致的责任和损失由转让方承担。

　　7.违约责任及争议解决

　　受让方保证按照本协议的约定向转让方支付标的资产转让价款，每延迟一日，受让方应按未付资产转让价款的万分之三向转让方支付违约金，直至受让方支付全部资产转让价款之日。如受让方未能按时付款超过15个工作日，应视为受让方根本违约，转让方有权终止本协议。

　　转让方保证按照本协议的约定向受让方完成办理标的资产转让相关登记手续，每延迟一日，转让方应按已收资产转让价款的万分之三向受让方支付违约金，直至办理标的资产转让相关登记手续完成之日。逾期超过15个工作日的，受让方有权终止本协议。非转让方原因导致未能如期完成相关变更登记的，不视为转让方违约。

　　8.协议生效、变更及终止

　　本协议经协议双方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立；本协议的变更或解除，须经双方协商一致并签署书面协议方为有效。

　　五、本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及佳万通作为独立法人的法律主体资格变化，不涉及佳万通人员安置事项，与关联人不存在同业竞争关系，本次交易不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后，公司若与关联方发生关联交易，公司将按照相关规定履行审批、披露程序。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响及风险提示

　　公司拟将土地使用权及地上建筑物进行转让，有利于盘活存量资产，提升资产的使用效率，有效回笼资金，集中资源聚焦公司主营业务的发展。

　　经公司判断，交易对方具有一定的履约能力与付款能力，公司后续将根据协议约定跟进本次交易付款事项。本次交易事项不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会对公司财务产生不利影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本次转让完成后，公司合并报表范围不发生变化。经公司财务部门初步估算，本次交易对损益没有重要影响。公司将按照企业会计准则的相关规定进行相应的会计处理，会计处理及财务数据最终以会计师事务所审计结果为准。

　　本次交易需根据协议约定交付款项，并根据相关不动产权交易过户的规定，办理标的资产过户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

　　七、独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事对此事项发表事前认可意见如下：

　　1、本次转让土地使用权和在建工程有利于盘活存量资产，提升资产的使用效率，有效回笼资金，集中资源聚焦公司主营业务的发展。我们认为本次公司转让资产事项符合国家法律、法规和政策的规定，有利于公司长远稳定发展，符合全体股东的利益。

　　2、本次交易的受让方为公司控股股东的子公司广州佳都汇科技企业孵化器有限公司与广州市方圆乐智实业投资有限公司各持股50%的公司，基于审慎原则，本次交易构成关联交易，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务，董事会在审议相关议案时，关联董事应回避表决。

　　3、前述关联交易事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，同意将《关于全资子公司转让土地使用权及部分在建工程暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会2020年第十一次临时会议审议。

　　公司独立董事对此事项发表独立意见如下：

　　1、本次交易构成关联交易，公司已按照相关规定履行董事会审批程序，公司董事会在审议本议案时，关联董事依法进行了回避，表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　2、公司本次出售资产委托北京经纬仁达资产评估有限公司（以下简称“经纬仁达”）对标的资产进行评估，并出具《梅州市佳万通科技有限公司拟资产转让涉及的在建工程、土地使用权及相应的应付工程款市场价值资产评估报告》（经纬仁达评报字（2020）第2020033143号），评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性。本次交易价格以评估结果为依据，由交易双方协商确定，交易定价方式符合相关法律、法规和政策的规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

　　八、累计关联交易情况说明

　　年初至本披露日，公司与该关联人未发生除日常关联交易外的其他关联交易，上市公司与该关联人已预计的日常关联交易总金额为43,724,325.30元，均属于年度日常关联交易预计范围。

　　九、上网公告附件

　　（一）《佳都新太科技股份有限公司独立董事关于出售资产暨关联交易事项的事前认可意见》

　　（二）《佳都新太科技股份有限公司独立董事关于出售资产暨关联交易事项的独立意见》

　　特此公告。

　　佳都新太科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月4日