深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书摘要

　　股票代码：002856              股票简称：美芝股份              公告编号：2020-053

　　保荐机构（主承销商）              

　　二二年八月

　　特别提示

　　1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数13,704,808股，发行价格13.28元/股，该等股份已于2020年7月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股权登记手续，将于2020年8月11日在深圳证券交易所上市。

　　2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为6个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2021年2月11日（如遇非交易日顺延）。

　　3、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释  义

　　除非文义另有所指，以下简称在本报告书中具有如下含义：

　　本报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。

　　第一节  本次发行基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　2019年4月29日，公司召开了第三届董事会第四次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

　　2019年5月20日，公司召开了2018年年度股东大会，逐项审议并通过了上述议案。

　　2019年8月30日，公司召开了第三届董事会第六次会议，根据2018年年度股东大会对董事会的授权，逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

　　2020年3月4日，公司召开了第三届董事会第九次会议，逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于延长公司2019年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会继续授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

　　2020年3月24日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了上述议案。

　　2020年4月8日，公司召开了第三届董事会第十次会议，逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

　　（二）本次发行监管部门审核过程

　　2019年10月18日，中国证监会发行审核委员会对深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。

　　2019年12月23日，公司取得中国证监会出具的证监许可[2019]2311号核准批复。

　　2020年6月4日，公司取得中国证监会出具的证监许可[2020]933号核准批复。

　　（三）募集资金及验资情况

　　本次发行认购款项全部以现金认购，19个发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定的银行账户。2020年7月20日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非公开发行A股资金到位情况验资报告》（容诚验字[2020]518Z0023号），经审验，截至2020年7月20日下午3:00止，华创证券收到美芝股份本次发行的发行对象缴付的认购资金总额人民币181,999,850.24元。

　　2020年7月21日，华创证券将扣除尚未支付的保荐承销费5,000,000元后的认购股款余额176,999,850.24元划转至美芝股份指定的资金账户。2020年7月21日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2020]518Z0024号），经审验，截至2020年7月21日止，公司已收到华创证券转付认购股款176,999,850.24元，扣除其他各项发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为人民币174,253,923.46元，其中：新增注册资本人民币13,704,808.00元，新增资本公积人民币160,549,115.46元。

　　三、本次发行的基本情况

　　（一）发行种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次发行采取全部向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。

　　（三）发行价格及定价原则

　　本次发行的发行价格为13.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价16.10元/股的80%。

　　发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为13.28元/股，相当于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价16.10元/股的82.48%。

　　（四）发行数量

　　本次募集资金不超过30,200万元，发行股份数量不超过24,321,600股。

　　根据簿记建档的方式，确定最终发行股份数量为13,704,808股。

　　（五）募集资金用途

　　本次募集资金总额不超过30,200万元（含30,200万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　（六）锁定期安排

　　发行对象认购的公司本次发行的股份，自其上市之日起6个月内不得转让。

　　本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（七）本次发行前滚存未分配利润的处置

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（九）本次发行申购报价及获配情况

　　1、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》发送情况

　　（1）发送《认购邀请书》

　　发行人和保荐机构（主承销商）于2020年6月19日向中国证监会报送《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行A股股票拟邀请对象名单》。在发行人和保荐机构（主承销商）报送上述名单之后至2020年7月6日（T-1日）17:00前，有1名新增投资者上海珩道投资管理有限公司表达了认购意向，因此发行人和保荐机构（主承销商）在《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行A股股票拟邀请对象名单》基础之上增加1名投资者上海珩道投资管理有限公司。

　　发行人和保荐机构（主承销商）于2020年7月2日以电子邮件及邮寄的方式向99名符合条件的特定投资者发送《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《认购报价单》。前述投资者包括：截至2020年6月10日公司可联系的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、基金公司20名、证券公司10名、保险机构投资者5名及其他已提交认购意向书的投资者44名。

　　（2）发送《追加认购邀请书》

　　在《认购邀请书》规定的有效认购时间内（2020年7月7日9:00-12:00），经簿记最终确认的有效认购总额为4,100万元。因有效认购总金额未达到计划募集资金上限，认购数量未达到发行数量上限，且认购对象不足35家，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动追加认购，于2020年7月8日至7月15日以电子邮件及邮寄的方式向117名符合条件的特定投资者发送《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行A股股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。前述投资者包括：首轮认购《认购邀请书》发送对象共99名，以及发行人和保荐机构（主承销商）引入的其他投资者共18名。

　　2、投资者申购报价情况

　　在《认购邀请书》规定的有效认购时间内（2020年7月7日9:00-12:00），经北京德恒律师事务所律师（以下简称“律师”）现场见证，共有3名投资者参与认购报价，且除证券投资基金管理公司外，均在规定时间内足额缴纳了保证金。经保荐机构（主承销商）及律师的共同核查确认，上述3名投资者的认购均为有效认购。根据本次发行的定价规则，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行的发行价格为13.28元/股。

　　在《追加认购邀请书》规定的追加认购时间内（2020年7月15日9:00-12:00），共有19名投资者参与追加认购，且除证券投资基金管理公司外，均在规定时间内足额缴纳了保证金。经保荐机构（主承销商）及律师的共同核查确认，上述19名投资者中，任正阳为境外自然人，不具有本次发行认购资格，其认购无效，其他18名投资者的认购均为有效认购；在前述认购时间结束后，另有一名投资者马姗姗提交认购单，因其未在规定时间内提交认购单，故其认购无效。

　　投资者申购报价情况如下：

　　3、发行价格、发行对象及获得配售情况

　　根据投资者的报价情况及《认购邀请书》中规定的发行对象和认购价格的确定原则，美芝股份与保荐机构（主承销商）共同协商确定本次发行价格为13.28元/股，发行数量为13,704,808股，募集资金总额为181,999,850.24元。

　　本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：

　　（十）关于本次发行的投资者适当性管理、备案情况及关联关系核查

　　1、投资者适当性管理

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。

　　本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配投资者适当性核查结论为：

　　经核查，上述19名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

　　2、备案情况核查

　　经核查，最终获配的19名投资者中，上海大正投资有限公司、徐毓荣、钟宏杰、卞华纲、徐天鸣、伦玉琦、荣艳艳、殷爱群、谢恺、叶秋云、陈洁莹、彭启锋、刘瑜、时钰翔、蔡谨和以自有资金参与本次认购，无需备案。

　　上海般胜投资管理有限公司以其管理的般胜优选1号私募证券投资基金参与本次认购，该产品及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求完成私募基金备案和私募基金管理人登记。

　　财通基金管理有限公司以其管理的财通基金天禧定增6号单一资产管理计划、财通基金证大定增1号单一资产管理计划、财通基金玉泉908号单一资产管理计划、财通基金汇盈多策略分级1号集合资产管理计划、财通基金玉泉慧智1号单一资产管理计划、财通基金玉泉慧智2号单一资产管理计划参与本次认购，该等产品已按照规定完成备案。

　　东海基金管理有限责任公司以其管理的东海基金-金龙124号单一资产管理计划、东海基金-再融资精选集合资产管理计划参与本次认购，该等产品已按照规定完成备案。

　　嘉合基金管理有限公司以其管理的嘉合基金福泽1号单一资产管理计划参与本次认购，该产品已按照规定完成备案。

　　3、关联关系核查

　　经核查，上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

　　（十一）募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额为181,999,850.24元，扣除发行费用7,745,926.78元（不含税）后，本次募集资金净额为174,253,923.46元。

　　（十二）本次发行的发行对象概况

　　1、发行对象及认购数量

　　本次非公开发行股票发行对象为19名，未超过35名。公司最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下表所示：

　　2、各发行对象的基本情况

　　（1）上海大正投资有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：上海市浦东新区浦三路48号102室

　　法定代表人：张志辉

　　注册资本：人民币20000万元

　　成立日期：1999年10月21日

　　经营范围：对环保产业及计算机软件开发领域的投资，资产委托管理（非金融业务），及以上经营项目的咨询服务，房地产经纪，房地产开发经营 ，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（2）徐毓荣

　　身份证号码：330422********0318

　　住所：上海市浦东新区******

　　（3）财通基金管理有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　　法定代表人：夏理芬

　　注册资本：人民币20000万元

　　成立日期：2011年06月21日

　　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（4）钟宏杰

　　身份证号码：441402********0734

　　住所：广东省梅州市梅江区******

　　（5）卞华纲

　　身份证号码：110103********0932

　　住所：北京市丰台区******

　　（6）徐天鸣

　　身份证号码：330602********0511

　　住所：浙江省绍兴市越城区******

　　（7）上海般胜投资管理有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼2090室（上海泰和经济发展区）

　　法定代表人：李震

　　注册资本：人民币1000万元

　　成立日期：2016年3月21日

　　经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（8）东海基金管理有限责任公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

　　法定代表人：赵俊

　　注册资本：人民币15000万元

　　成立日期：2013年2月25日

　　经营范围： 公募基金管理（公开募集证券投资基金管理，基金销售，特定客户资产管理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（9）嘉合基金管理有限公司

　　类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　住所：上海市虹口区广纪路738号1幢329室

　　法定代表人：郝艳芬

　　注册资本：人民币30000万元

　　成立日期：2014年7月30日

　　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（10）伦玉琦

　　身份证号码：440307********1511

　　住所：广东省深圳市大鹏新区******

　　（11）荣艳艳

　　身份证号码：429004********1387

　　住所：广东省深圳市南山区******

　　（12）殷爱群

　　身份证号码：320105********1436

　　住所：江苏省无锡市滨湖区******

　　（13）谢恺

　　身份证号码：310101********1515

　　住所：上海市黄浦区******

　　（14）叶秋云

　　身份证号码：440301********5121

　　住所：广东省深圳市福田区******

　　（15）陈洁莹

　　身份证号码：440306********2022

　　住所：广东省深圳市光明新区******

　　（16）彭启锋

　　身份证号码：441625********6491

　　住所：广东省深圳市宝安区******

　　（17）刘瑜

　　身份证号码：440301********4120

　　住所：广东省深圳市福田区******

　　（18）时钰翔

　　身份证号码：410105********0234

　　住所：河南省郑州市金水区******

　　（19）蔡谨和

　　身份证号码：440304********1114

　　住所：广东省深圳市福田区******

　　3、发行对象与公司的关联关系

　　本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。

　　4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排

　　截至本报告书签署日，本次发行的发行对象及其关联方与公司除本次股票发行认购交易外最近一年内没有重大交易情况，亦无关于未来交易的安排。上述发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　（十三）股份登记情况

　　发行人已于2020年7月31日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司就本次发行新增股份的登记申请受理确认书。本次发行新增13,704,808股股份的登记手续已于2020年7月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

　　（十四）新增股份上市情况

　　新增股份的证券简称为：美芝股份；证券代码为：002856；上市地点为：深圳证券交易所。

　　新增股份的上市时间为2020年8月11日。

　　本次发行19名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月，预计上市流通时间为2021年2月11日（如遇非交易日顺延）。

　　四、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　（二）发行人律师

　　（三）审计机构

　　（四）验资机构

　　第二节  本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后股东情况

　　（一）本次发行前公司前10名股东情况

　　截至2020年3月31日，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：

　　（二）本次发行后公司前10名股东情况

　　本次非公开发行的新股登记完成后，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：

　　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

　　三、本次发行对公司的影响

　　（一）对股本结构的影响

　　本次非公开发行股份13,704,808股，发行完成后公司总股本从121,608,000股增加到135,312,808股，本次发行完成后，李苏华仍为公司控股股东和实际控制人，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（二）对资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到提升，偿债能力得到进一步提高，融资能力进一步增强。同时，公司财务状况得到改善，财务风险进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入和净利润将得到提升，盈利能力将得到进一步加强。

　　（三）对业务结构的影响

　　本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　　（五）对公司关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。

　　本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。

　　第三节  财务会计信息及管理层讨论与分析

　　发行人2017年及2018年的财务数据摘自华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））出具的会审字[2018]1253号、会审字[2019]1422号标准无保留意见的审计报告。发行人2019年的财务数据摘自容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]518Z0092号标准无保留意见的审计报告。2020年1-3月的财务数据未经审计。

　　一、主要会计数据和财务指标

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（四）主要会计数据和财务指标

　　二、财务状况分析

　　内容详见与本公告同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》。

　　第四节  本次募集资金运用

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次募集资金总额不超过30,200万元（含30,200万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　二、募集资金专项存储的基本情况

　　本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　第五节  中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行A股股票的主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　（一）美芝股份本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准；

　　（二）本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定，符合本次发行方案的相关规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；

　　（三）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

　　（四）本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定。

　　二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师认为：

　　本次非公开发行已经依法取得必要的批准与授权；本次非公开发行的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和发行人本次非公开发行预案、发行方案的有关规定。发行人尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理认购对象认购股份的登记手续，以及向主管工商行政管理部门办理与本次非公开发行相关注册资本增加的工商变更登记手续。

　　第六节  上市推荐意见

　　保荐机构（主承销商）华创证券认为：美芝股份申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华创证券愿意推荐美芝股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、中国证券监督管理委员会核准文件;

　　2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告;

　　3、律师出具的法律意见书和律师工作报告;

　　4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

　　5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见;

　　6、会计师事务所出具的验资报告;

　　7、深交所要求的其他文件;

　　8、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查询地点

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　地址：深圳市福田区八卦四路一号科研楼

　　联系人：李金泉

　　电话：0755-8326 2887

　　三、查询时间

　　除法定节假日以外的每日上午09:30-11:00，14:00-16:30。

　　四、信息披露网址

　　深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；

　　巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　2020年8月5日

　　保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司

　　2020年8月5日