联创电子科技股份有限公司关于本次限制性股票回购注销不调整可转债转股价格的公告

　　证券代码：002036           证券简称：联创电子            公告编号：2020—91

　　债券代码：112684           债券简称：18联创债

　　债券代码：128101           债券简称：联创转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　因公司本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票回购注销完成后，“联创转债”转股价格不变。

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月16日公开发行了300万张可转换公司债券（债券简称：联创转债，债券代码：128101）。根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《业务实施细则》”）《联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关条款，以及中国证券监督管理委员会关于公开发行可转换公司债券的有关规定，“联创转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整。鉴于公司于近期回购注销部分限制性股票，但本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票回购注销完成后，“联创转债”转股价格不变。

　　一、关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定

　　根据《业务实施细则》、《募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股权激励、回购股份、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　根据2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以实施2019年度利润分配方案股权登记日的总股本减去公司回购专户股数（2,440,000股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。公司回购专用账户上的股份不参与本次利润分配。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，“联创转债”的转股价格由18.82元/股调整为14.48元/股，调整后的转股价格自2020年5月29日（除权除息日）起生效。详见公司于2020年5月25日披露的《关于“联创转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2020-065）。

　　二、本次转股价格调整情况

　　公司已于2020年8月5日办理完成了4名股权激励对象限制性股票的回购注销事宜，公司总股本由929,146,873股减至929,025,193股，共计121,680股的回购注销。本次注销股份占注销前总股本的0.0131%，回购价格为4.11元/股，本次用于回购的资金总额为500,104.80元。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-090）。

　　根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购情况，“联创转债”转股价格不变。计算过程如下：

　　P0=14.48元/股，A=4.11元/股，k=-121,680/929,146,873=-0.0131%

　　P1=（P0+A×k）/（1+k）=14.48元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）

　　“联创转债”转股期为2020年9月21日至2026年3月16日，目前“联创转债”尚未进入转股期。敬请各位投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司董事会

　　二零二零年八月六日

　　证券代码：002036             证券简称：联创电子            公告编号：2020—090

　　债券代码：112684             债券简称：18联创债

　　债券代码：128101             债券简称：联创转债

　　联创电子科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票共计12.168万股，涉及4名激励对象，占联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联创电子”）总股本的0.0131%

　　2、本次回购注销完成，公司总股本由929,146,873股减少至929,025,193股。近日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、公司于2019年3月26日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2019年3月27日至2019年4月8日通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和公司公告宣传栏进行公示，并于2019年4月9日披露了《第七届监事会第三次会议决议公告》。

　　2、公司于2019年4月12日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于2019年4月13日披露了《联创电子关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、公司于2019年5月20日召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　4、公司根据《上市公司股权激励管理办法》、以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了本激励计划股票期权和限制性股票的授予登记工作，并于2019年6月10日披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。

　　5、公司于2020年5月18日召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次修订后的激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未违反有关法律、法规和规范性文件规定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益；监事会认为，公司此次对《公司2019年股票期权和限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要的修订不会导致提前行权、解除限售，符合相关法律规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　6、公司于2020年6月3日召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要的议案》，同意修订本次激励计划事宜。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　7、公司于2020年6月8日召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。

　　8、公司于2020年6月24日召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票事宜。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　公司于2020年8月5日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了12.168万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的变更注册资本、修改章程及工商变更登记手续。

　　二、部分限制性股票回购注销原因、数量、回购价格及定价依据

　　《联创电子科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》第八章规定了激励对象个人情况发生变化的处理方式。“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。鉴于公司4名获授限制性股票激励对象因离职不再具备激励资格，公司对其持有的已授予但未获准解除限售的限制性股票12.168万股进行回购注销，占授予限制性股票总数的2.54%。

　　公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》，以公司总股本550,787,263股减去公司回购专户2,440,000股后548,347,263股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），共计派发现金股利24,675,626.83元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。该利润分配方案已于2019年6月27日实施完毕。

　　公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》，以未来实施2019年度利润分配方案的股权登记日的总股本减去公司回购专户股数（2,440,000）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。该利润分配方案已于2020年5月29日实施完毕。

　　根据股权激励计划关于授予价格调整的相关规定：若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　即：《2018年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》和《2019年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》实施后，限制性股票回购价格调整为：P=(7.00-0.045)/(1+0.3)=5.35元/股；(5.35-0.01)/(1+0.30)=4.11元/股

　　综上所述，公司本次股权激励限制性股票授予价格由7元/股调整为4.11元/股，回购价格为授予价格。

　　三、验资情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月15日出具了大华验字[2020]000385号《验资报告》，审验了联创电子截至2020年7月15日止减少注册资本及股本的情况。认为：联创电子原注册资本为人民币929,146,873.00元，股本为人民币929,146,873.00元。根据第七届董事会第十七次会议决议、第七届监事会第十三次会议决议、2020年第四次临时股东大会决议通过的《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》的规定，联创电子申请减少注册资本（股本）人民币121,680.00元，变更后的注册资本（股本）为人民币929,025,193.00元。经我们审验，截至2020年7月15日止，联创电子已减少实收资本（股本）人民币121,680.00元。

　　四、本次回购注销完成后的股本结构情况

　　本次回购注销完成，公司注册资本减少121,680.00元，总股本由929,146,873股减少至929,025,193股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　注：以上股本结构的变动情况以限制性股票回购注销事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　五、对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。公司将及时进行变更注册资本、修改章程、办理工商变更登记及备案手续等事项。

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年八月六日