岭南生态文旅股份有限公司关于为子公司提供担保的公告

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2020-109

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　岭南生态文旅股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　1、担保事项基本情况

　　为促进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）子公司岭南设计集团有限公司（以下简称“岭南设计集团”）的业务发展，公司拟为岭南设计集团向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请5,000万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，岭南设计集团为本次担保提供反担保。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,本次担保不构成关联交易。

　　2、担保额度的审批情况

　　公司于2020年4月27日召开的第四届董事会第十四次会议及2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于2020年度担保额度预计的议案》，其中同意为岭南设计集团提供的担保预计额度为20,000万元；本次担保前公司为岭南设计集团签约的担保额度为9,000万元，为岭南设计集团提供5,000万元担保后担保余额为9,000万元，公司为岭南设计集团提供的可用担保预计额度为15,000万元。此次担保事项在预计额度范围内，无需提交股东大会审议，根据股东大会授权，由公司董事长负责担保落地、在符合规定担保对象之间调剂额度等的组织实施并签署相关合同文件。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：岭南设计集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　企业地址：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然十路2号天安创新科技广场（二期）西座403

　　法定代表人：董先农

　　注册资本：5,000万元

　　成立日期：2006年5月12日

　　经营范围：一般经营项目是：园林景观工程、市政工程；园林绿化、绿化养护、植树造林工程，园林绿化工程，工程咨询，造林规划，设计及施工，物业管理，环保工程。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：市政工程规划设计、风景园林规划设计；风景园林策划及咨询，城乡规划编制（凭资质证书）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，涉及许可证的凭许可证经营。）

　　财务数据：截至2019年12月31日，岭南设计的资产总额49,201.32万元，负债总额28,713.95万元，净资产20,487.37万元，营业收入17,862.24万元，利润总额4,394.62万元，净利润3,259.56万元。截至2020年3月31日，岭南设计的资产总额46,028.28万元，负债总额26,388.15万元，净资产19,640.13万元，资产负债率57.22%。

　　与本公司关系：岭南设计为公司全资子公司，公司持有其100%股权。公司与之不存在其他关联关系。

　　经查询中国执行公开网，岭南设计集团不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　被担保人：岭南设计集团有限公司

　　担保方式：连带责任保证担保

　　担保额度：5,000万元

　　担保期限：12个月

　　反担保措施：岭南设计集团为本次担保提供反担保

　　四、董事会意见

　　为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司及项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，2020年度担保金额不超过55亿元。对外担保额度有效期为公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权由公司董事长负责担保落地、在符合规定担保对象之间调剂额度等的组织实施并签署相关合同文件。

　　董事会认为，担保事项是为促进子公司岭南设计集团的业务发展需要而安排，被担保对象为公司全资子公司，担保风险处于公司可控制范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　五、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为担保事项决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次担保事项。

　　六、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

　　本次担保额度为5,000万元，占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的1.02%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人民币941,723万元；实际负有担保义务的额度为550,649万元，占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的112.82%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为18,424.05万元，占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的3.77%。公司及子公司无逾期、涉及诉讼的对外担保情形。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二二年八月五日