广东华商律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查法律意见书(下转C42版)

　　致：招商证券股份有限公司和海通证券股份有限公司

　　广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”和“主承销商”）和海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“主承销商”）委托，本所律师对主承销商承销的芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”或“芯原股份”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）向战略投资者配售事项进行专项核査。在充分核査基础上，本所律师出具本法律意见书。

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（中国证监会令第144号）（以下简称“《承销管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21号）(以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46号）(以下简称“《业务指引》”）和《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148号）(以下简称“《业务规范》”）等法律、法规和规范性文件的规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

　　本所律谨此师声明如下：

　　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的战略投资者进行核查。保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整。所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。

　　为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，査阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

　　发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处。该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

　　对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关监管机构、发行人、主承销商、战略投资者或其他有关机构提供的证明文件或口头陈述出具相应的意见。

　　本法律意见书仅供主承销商为本次科创板发行之目的的而使用。未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次发行申报资料之一，供证监会和交易所等监管机构查阅，并依法对本法律意见书承担责任。

　　基于上述，本所以及经办律师作出如下法律意见：

　　一、战略投资者基本情况

　　根据主承销商提供的《芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”等相关资料，本次发行的战略配售包括以下两类：

　　（1）招商证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）（以下简称“招证投资”）；

　　（2）招商资管芯原员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）(以下简称“芯原员工战配资管计划”）。

　　1、 招证投资基本情况：

　　根据招证投资提供的营业执照、章程及相关工商登记资料，经本所律师核査，截至本法律意见书出具之日，招证投资的工商登记信息如下：

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