招商证券股份有限公司海通证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者的专项核查报告(下转C42版)

　　保荐机构（联席主承销商）

　　（深圳市福田区福田街道福华一路111号）

　　联席主承销商

　　（上海市黄浦区广东路689号）

　　由招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构（联席主承销商）”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）（招商证券与海通证券合称“联席主承销商”）联席主承销的芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2020年5月21日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于2020年7月22日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕1537号文注册同意。

　　本次发行的战略投资者为招商证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司，以下简称“招证投资”）和招商资管芯原员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，以下简称“芯原员工战配资管计划”）。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法（中国证券监督管理委员会令第144号）》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范（中证协发[2019]148号）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（上证发[2019]21号）》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引（上证发[2019]46号）》（以下简称“《业务指引》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，联席主承销商针对芯原股份首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本专项核查报告。

　　一、战略投资者基本情况

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下两类：

　　（1）招商证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）；

　　（2）招商资管芯原员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）。

　　（一）招证投资基本情况

　　1、主体信息

　　截至本核查报告出具之日，招证投资基本情况如下：

　　经核查，招证投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，招证投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2、股权结构

　　截至本核查报告出具之日，招证投资的股权结构图如下：

　　3、与发行人和联席主承销商关联关系

　　(下转C42版)