浙江司太立制药股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

　　证券代码：603520          证券简称：司太立          公告编号：2020-067

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 发行数量及价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：9,542,743股

　　发行价格：70.42元/股

　　募集资金总额：671,999,962.06元

　　募集资金净额：652,899,337.92元

　　● 发行对象：财通基金管理有限公司、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）、上海大正投资有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司及易方达基金管理有限公司。

　　● 预计上市时间：公司已于2020年8月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理股份登记托管手续。本次发行新增股份性质为有限售条件流通股，限售期均为6个月，将于限售期届满后次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易。

　　● 资产过户情况：本次发行股份不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行相关决策程序

　　1、本次发行已履行的内部决策程序

　　2019年11月29日，公司召开第三届董事会第三十次会议审议通过非公开发行A股股票预案及相关议案。

　　2020年1月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行相关议案。

　　2020年3月25日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等方案调整相关议案。

　　2020年4月10日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案。

　　2020年6月1日，公司完成2019年度权益分派，公司总股本增加至234,956,131股，按照公司最新总股本进行测算，本次非公开发行股票发行数量上限相应调整为70,486,839股。

　　2、 本次发行监管部门核准过程

　　2020年6月12日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对公司非公开发行股票申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得通过。

　　2020年6月19日，中国证监会出具了《关于核准浙江司太立制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1204号），核准公司非公开发行不超过70,486,839股新股。

　　（二） 本次发行情况

　　1、 发行股票种类：人民币普通股（A股）

　　2、 发行数量：9,542,743股

　　3、 发行价格：70.42元/股

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，采取询价方式，发行价格不低于发行期首日（2020年7月13日）前二十个交易日公司股票交易均价的80%，即63.35元/股。

　　4、 募集资金金额：671,999,962.06元

　　5、 发行费用：19,100,624.14元

　　6、 募集资金净额：652,899,337.92元

　　7、 保荐机构：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“保荐机构”）

　　（三） 募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　2020年7月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了《浙江司太立制药股份有限公司验证报告》（天健验[2020]281号）。根据该报告，截至2020年7月21日下午17时止，主承销商指定银行账号已收到财通基金管理有限公司等特定投资者缴付的认购资金总额人民币671,999,962.06元。

　　2020年7月22日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐与承销费（不含税）后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。天健会计师对本次发行募集资金到达公司募集资金专用账户的情况进行了审验，并于2020年7月23日出具了《浙江司太立制药股份有限公司验资报告》（天健验[2020]282号）。根据该报告，截至2020年7月22日止，公司已向财通基金管理有限公司等特定投资者非公开发行股票9,542,743股，募集资金总额人民币671,999,962.06元，扣除与发行有关的费用人民币19,100,624.14元，实际募集资金净额为人民币652,899,337.92元，其中计入实收股本人民币9,542,743.00元，计入资本公积人民币643,356,594.92元。

　　2、股份登记情况

　　公司已于2020年8月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理股份登记托管手续。本次发行新增股份性质为有限售条件流通股，限售期均为6个月，将于限售期届满后次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易。

　　（四）资产过户情况

　　本次非公开发行股票的发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

　　本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

　　上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。在发行对象的选择方面，司太立遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合司太立及其全体股东的利益。

　　2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　本所律师认为，本次发行已依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人本次发行涉及的《股份认购协议》合法、有效；发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　本次非公开发行股份总量为9,542,743股，募集资金总额671,999,962.06元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]1204号文规定的上限；本次发行最终发行对象共计8家，最终确定的发行对象及认购情况如下：

　　（二） 发行对象情况

　　1、财通基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310000577433812A

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：夏理芬

　　住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　　成立日期：2011-06-21

　　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）（代“睿亿投资攀山二期证券私募投资基金”）

　　统一社会信用代码：91310230MA1JXADL8C

　　企业类型：有限合伙企业

　　法定代表人：邓跃辉

　　住所：上海市崇明区三星镇宏海公路4588号6号楼315-3室（上海三星经济小区）

　　成立日期：2016-04-12

　　经营范围：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、上海大正投资有限公司

　　统一社会信用代码：91310115631611684E

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：张志辉

　　住所：浦东新区浦三路48号102室

　　成立日期：1999-10-21

　　经营范围：对环保产业及计算机软件开发领域的投资，资产委托管理（非金融业务），及以上经营项目的咨询服务，房地产经纪，房地产开发经营 ，物业管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4、工银瑞信基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91110000717856308U

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：王海璐

　　住所：北京市西城区金融大街5号、甲5号6层甲5号601、甲5号7层甲5号701、甲5号8层甲5号801、甲5号9层甲5号901

　　成立日期：2005-06-21

　　经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　5、广发基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：914400007528923126

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：孙树明

　　住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-49848（集中办公区）

　　成立日期：2003-08-05

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、富国基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310000710924515X

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：裴长江

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1196号世纪汇办公楼二座27-30层

　　成立日期：1999-04-13

　　经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、国泰基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310000631834917Y

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：陈勇胜

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室

　　成立日期：1998-03-05

　　经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、易方达基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91440000727878666D

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：刘晓艳

　　住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-42891（集中办公区）

　　成立日期：2001-04-17

　　经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三） 本次发行对象与公司的关联关系

　　发行对象及其出资方不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　发行对象不存在公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　三、 本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一） 本次发行前公司前十名股东情况

　　本次发行前，截至2020年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

　　（二） 本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行后，截至2020年8月4日（股权登记日），公司前10名股东持股情况如下：

　　（三） 本次发行对公司控制权的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东仍为胡锦生先生，其与胡健先生仍为公司实际控制人。本次发行前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，不会对公司控制权产生影响。

　　四、 本次发行前后公司股本变动表

　　本次发行后，公司限售流通股增加9,542,743股，具体股本变动情况如下：

　　五、 管理层讨论与分析

　　（一）对资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增长空间，优化公司资产负债结构，为公司进一步发展奠定坚实基础。

　　（二）对业务结构的影响

　　公司主要从事造影剂、喹诺酮等药物的原料药及中间体的研发、生产和销售，系X射线造影剂原料药行业的龙头企业。本次非公开发行募投项目产品主要包括碘佛醇造影剂原料药、钆贝葡胺造影剂原料药、定制医药中间体、三碘异酞酰氯及碘化物中间体，均围绕公司现有主营业务展开，将进一步扩大收入规模，增强公司核心竞争力，促进主业逐步做大做强。本次非公开发行不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

　　（三）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（四）关联交易和同业竞争相关影响

　　本次发行完成后，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。

　　六、 本次非公开发行股票相关中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：贺青

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　保荐代表人：何欢、秦雯

　　项目协办人：黄飞

　　联系电话：021-38674629

　　联系传真：021-38674230

　　（二）发行人律师

　　名称：北京金诚同达律师事务所

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层

　　负责人：杨晨

　　签字律师：郑晓东、卢江霞、郑寰

　　联系电话：010-57068082

　　联系传真：010-85150267

　　（三）审计机构

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

　　负责人：王国海

　　签字会计师：丁锡锋、胡清

　　联系电话：0571-89722656

　　联系传真：0571-88216999

　　（四）验资机构

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

　　负责人：王国海

　　签字会计师：丁锡锋、胡清

　　联系电话：0571-89722656

　　联系传真：0571-88216999

　　七、 上网公告附件

　　（一） 浙江司太立制药股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

　　（二） 国泰君安证券股份有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；

　　（三） 北京金诚同达律师事务所关于浙江司太立制药股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书 ；

　　（四） 浙江司太立制药股份有限公司验资报告。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年八月七日