(上接C96版)今创集团股份有限公司

　　（1）本项目实施的目的

　　A、推动战略布局，提升公司行业竞争实力

　　今创集团作为轨道交通配套行业的领先企业，为进一步落实“为全球轨道交通提供一站式配套解决方案”的企业使命和战略，收购今创电工50%股权后实现100%控股，以进一步发展和完整公司产品线，整合今创电工资质、技术、客户资源，进一步提升公司行业综合竞争实力，为公司战略发展提供助力。

　　B、注入优质资产，提升公司持续盈利能力

　　今创电工合资成立于2005年7月14日，主要从事高铁、地铁、轻轨电气设备和信息显示系统产品等部件的设计、制造和销售业务。公司从初期的引进、消化吸收日方股东运用于日本新干线的成熟技术的基础上，自10年前已基本形成独立的技术研发和设计能力下为客户提供产品和服务，自2011年起被认定为高新技术企业。另一方面，今创电工一直依托今创集团强大的资源优势，主要为国内轨道交通行业用户提供优质的产品与配套服务。本次收购后将成为公司100%控股子公司,成为一家完全自主的境内专业企业，在我国积极提倡经济“内循环”大背景下，更有利于未来在国内市场上进一步充分发挥这一资源优势。同时，本次收购后，将改变今创电工以往业务主要聚焦于国内市场的策略，有利于积极开拓今创电工的国际市场业务。

　　结合根据今创电工2017年~2019年三年平均年销售为4.30亿元人民币、平均净利润9,757.00万元人民币来看，今创电工是一家经营业绩良好，盈利能力较强的优质企业，本次交易完成后，今创电工将成为公司100%控股子公司，有助于增加公司整体盈利能力。

　　（2）本项目实施对公司的影响

　　A、有利于丰富公司产品线进一步拓展业务

　　今创电工目前的主营业务产品包括动车、城市轨道配套的电气设备等，产品主要有电器柜、操纵台、显示器等轨道交通配套产品。如本次交易最终实施，公司通过收购今创电工股权，能进一步丰富公司轨道交通配套业务产品线，同时拓展国内外上下游客户资源，有助于扩大公司主营业务规模，进一步落实“为全球轨道交通提供一站式配套解决方案”的公司使命和战略，提升公司的整体竞争力。

　　B、有利于提升公司主营业务收入及利润水平

　　本次收购交易完成后，今创电工将纳入公司合并报表范围，对公司轨道交通配套业务盈利能力带来明显的增厚效应，预计将直接增加公司的主营业务净利润总额。

　　3、项目风险提示

　　本次交易符合公司发展战略规划的需要，但在经营过程中可能面临审批、经营管理、市场变化等方面的风险。    

　　（1） 审批风险    本次交易事项涉及外汇支付，交易最终完成尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于中国相关政府部门，本次变更募集资金投资项目事项尚需股东大会审议通过，存在一定不确定性。

　　（2） 运营风险

　　本次收购完成后，今创电工未来在其的经营管理过程中，可能会存在经营管理风险、行业政策风险、市场变化风险等不可预测的因素，可能会影响公司投资收益。公司将谨慎对待风险，并会采取措施积极防范并化解各类风险。

　　（二）偿还银行贷款

　　为了有效提升募集资金使用效率，降低公司财务费用，优化公司负债结构，拟使用募集资金55,691.15万元以及募集资金专户结余利息和理财收益归还如下银行贷款：

　　单位：万元 币种：人民币

　　四、本次募投项目变更对公司的影响

　　本次变更募投项目是基于相关行业、市场环境变化及公司实际经营需要，不会对公司正常生产运营产生不利影响，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的共同利益。变更后的收购今创电工50%股权项目，有利于进一步落实“为全球轨道交通提供一站式配套解决方案”的公司使命和战略，丰富公司产业线，进一步拓展国内外业务，增强公司的综合竞争力，提高公司营业收入和盈利能力、增加公司市场价值，同时，也有助于公司产销渠道等方面的资源整合，有利于挖掘国内外新的市场机会；变更后的偿还银行贷款项目可以有效降低公司财务费用，降低公司资产负债率，保障公司未来持续、健康、稳定发展。

　　五、 独立董事、监事会、保荐人对公司变更部分募投项目事项的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司拟将原计划投入原募投项目的剩余募集资金以及公司募集资金专户的存款利息和理财收益用于收购小糸製作所持有的今创电工50%股权、偿还银行贷款。我们对本次变更部分原募投项目事项进行了事前审核，公司提供了相关资料，变更后的新项目，有利于提升公司的市场竞争实力，有利于解决公司业务发展的资金需求，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的行为，同意将相关议案提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。

　　我们认为公司本次变更部分募投项目的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及公司《章程》、《募集资金管理办法》的相关规定；本次变更部分募投项目是基于相关行业变化及公司实际经营情况，不会对公司的正常运营和战略推进与实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益；    变更后的募投项目符合公司的战略发展方向和实际经营需要，有利于公司未来持续、健康、稳定发展，不会损害公司及股东（特别是中小股东）的利益。我们同意本次变更募投项目事项，同意将相关议案提交公司股东大会审议。   （二）监事会意见

　　公司本次变更部分募投项目的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不会对公司正常生产运营产生不利影响，符合公司及全体股东的共同利益。变更后的募投项目符合公司的战略发展方向和实际经营需要， 有利于提升公司的市场竞争实力，有利于解决公司业务发展的资金需求。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：本次募集资金投资项目变更是基于对募集资金投资项目进行审慎分析基础上作出的决定，符合公司现阶段的实际生产运营情况，不存在损害公司股东利益的情形；该事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和公司募集资金管理办法等相关规定。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。    六、 尚需履行的决策程序    本次变更部分募投项目的相关议案尚需经公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司董事会

　　2020年8月7日

　　证券代码：603680        证券简称：今创集团         公告编号：2020-056

　　今创集团股份有限公司

　　关于为全资子公司提供业务担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：今创轨道交通设备澳大利亚有限公司（KTK TRANSPORT EQUIPMENT(AUSTRALIA)PRIVATE LIMITED.，以下简称“澳大利亚今创”）；今创法国座椅公司（KTK France Seats,以下简称“法国今创”）

　　● 本次担保金额及累计为其担保余额：本次今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟为澳大利亚今创承接业务提供连带责任担保，最高额度不超过900万澳元。截至本公告日，公司为澳大利亚今创提供的担保余额为0元；公司拟为法国今创承接业务提供连带责任担保，最高额度不超过50万欧元，截至本公告日，公司已为法国今创承接1,640万欧元业务提供了业务总额10%的连带责任担保，即164万欧元。

　　● 本次担保没有提供反担保。

　　● 公司对外担保没有发生逾期情形。

　　● 上述担保尚需股东大会审议通过。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保履行的审议程序

　　2020年8月6日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于为全资子公司提供业务担保的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述事项尚需作为特别议案提交公司股东大会审议。

　　（二）本次担保基本情况

　　1、鉴于公司全资子公司澳大利亚今创拟与Queensland Rail昆士兰洲铁路部门签订关于QR PIS& CCTV项目的协议，预计该业务交易金额为800万澳元，并附加可选项目100万澳元，根据客户需求，公司拟为澳大利亚今创承接该业务提供连带责任担保，预计最高担保额度不超过900万澳元，公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在该担保额度内办理相关业务，签署相关法律文件等，担保具体条款以实际签订的担保函为准。

　　2、鉴于公司全资子公司法国今创拟与UGL Rail Services Pty Ltd签订关于Project NIF项目的协议，预计该业务交易金额为300万澳元，根据客户需求，公司拟为法国今创承接业务提供连带责任担保，预计最高担保额度不超过50万欧元，公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在该担保额度内办理相关业务，签署相关法律文件等，担保具体条款以实际签订的担保函为准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、澳大利亚今创的基本情况如下：

　　澳大利亚今创成立于2017年4月，注册地址为Level 40, 140 William St, Melbourne, VIC 3000，主营业务为铁路配件制造等。澳大利亚今创注册资本为10万澳元，公司通过全资子公司今创集团新加坡有限公司间接持有其100%股权。

　　截至2019年12月31日，澳大利亚今创的总资产为人民币1,604.13万元，股东权益为人民币-75.24万元，负债总额为人民币1,679.38万元，2019年度澳大利亚今创实现营业收入人民币1,561.28万元，实现净利润人民币547.09万元。

　　截至2020年3月30日，澳大利亚今创的总资产为人民币1,751.77万元，股东权益为人民币-212.51万元，负债总额为人民币1,964.27万元，2020年一季度澳大利亚今创实现营业收入人民币381.55万元，实现净利润人民币-136.54万元（前述数据均按相应汇率折算）。

　　2、今创法国座椅公司的基本情况如下：

　　法国今创成立于2000年12月，于2017年被公司收购，注册地址为ZI de l'Orme - Les Sources, 42160 Andrézieux-Bouthéon,Saint-?tienne, France，主营业务为地铁车辆、铁路车辆的座椅，航空座椅的制造、销售和维护。法国今创注册资本为500万欧元，公司间接持有其100%股权。

　　截至2019年12月31日，法国今创的总资产为人民币21,736.76万元，股东权益为人民币5,175.71万元，负债总额为人民币16,561.05万元，2019年度法国今创实现营业收入人民币23,734.62万元，实现净利润人民币-235.31万元。

　　截至2020年3月30日，法国今创的总资产为人民币19,394.92万元，股东权益为人民币4,643.30万元，负债总额为人民币14,751.62万元，2020年一季度法国今创实现营业收入人民币3,862.90万元，实现净利润人民币-472.65万元（前述数据均按相应汇率折算）。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）澳大利亚今创担保协议的主要内容：

　　1、担保事项：澳大利亚今创拟与Queensland Rail昆士兰洲铁路部门签订关于QR PIS& CCTV项目的协议，预计该业务交易金额为800万澳元，并附加可选项目100万澳元，根据客户需求，由公司为相关业务提供连带责任担保。

　　2、担保金额：业务交易总金额100%，最高担保额度为900万澳元。

　　3、保证期间：自合同签订生效之日起持续至业务合同义务履行完毕。

　　4、反担保情况：上述担保没有提供反担保的情况。

　　本次担保具体条款以实际担保函为准。

　　（二）法国今创担保协议的主要内容：

　　1、担保事项：鉴于公司全资子公司法国今创拟与UGL Rail Services Pty Ltd签订关于Project NIF项目的协议，预计该业务交易金额为300万澳元，根据客户需求，由公司为相关业务提供连带责任担保。

　　2、担保金额：最高担保额度为50万欧元

　　3、保证期间：自合同签订之日起，至公司根据供应合同条款履行担保义务之日或业务合同到期日。

　　4、反担保情况：上述担保没有提供反担保的情况。

　　本次担保具体条款以实际担保函为准。

　　四、董事会意见

　　公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于为全资子公司提供业务担保的议案》，认为：

　　澳大利亚今创和法国今创是公司的全资子公司，本次担保系公司体系内的担保行为，并慎重考虑了公司与澳大利亚今创和法国今创的生产经营及资金情况，认为公司有能力对其经营管理风险进行控制；本次担保有助于澳大利亚今创和法国今创开展业务，符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益。为此，董事会同意公司为澳大利亚今创和法国今创提供担保，支持其业务的发展，并将该议案提交股东大会审议。

　　独立董事对上述担保事项发表了独立意见：本次公司为澳大利亚今创和和法国今创提供担保是为了支持其开展业务，其稳定发展有利于公司整体利益，符合公司整体发展战略，我们认为该担保是必要的；澳大利亚今创和法国今创是公司的全资子公司，公司能有效控制和防范担保风险，我们认为关于本次担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。本次担保的审议程序符合相关法律法规的规定。综上，我们同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、对外担保余额及逾期担保的累计金额（不含本次）

　　截至2020年8月6日，公司为子公司、子公司为公司向银行已提供的担保额度为人民币59,207.40万元，占公司最近一期经审计归母净资产的14.30%，担保余额为人民币36,434.21万元，占公司最近一期经审计归母净资产的8.80%；公司为子公司开展业务向交易对方提供的业务担保最高额度为145,946.30万元，占公司最近一期经审计归母净资产的35.26%。上述担保部分外币已按相应汇率折合人民币计算入内，截至目前未有逾期担保情况发生。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司董事会

　　2020年8月7日

　　证券代码：603680        证券简称：今创集团         公告编号：2020-057

　　今创集团股份有限公司

　　关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月6日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2018年7月20日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事对相关议案回避表决。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。公司独立董事钱振华先生就提交股东大会审议的上述议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（二）2018年7月20日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，具体内容详见公司于2018年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（三）2018年7月23日至2018年8月2日（共计10日），公司将《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示，将本次拟激励对象姓名及职务予以公示，截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工以书面方式对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见公司于2018年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2018年8月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年第一次临时股东大会决议公告》。同时，公司还公告了《今创集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2018年8月8日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（六）2018年8月28日，公司召开第三届董事会第九次会议和召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（七）2018年9月21日，公司2018年限制性股票激励计划限售股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

　　（八）2019年7月16日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2019年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（九）2019年8月16日，公司召开了2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2019年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。同日，公司在指定披露媒体上发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

　　上述限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年10月17日完成注销，具体内容详见公司于2019年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2019-086）。

　　（十）2019年9月16日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书，具体内容详见公司于2019年9月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（十一）2020年3月11日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2020年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（十二）2020年3月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2020年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。同日，公司在指定披露媒体上发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》。

　　上述限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年5月28日完成注销，具体内容详见公司于2020年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-041）。

　　（十三）2020年8月6日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　二、限制性股回购价格调整的事由

　　2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》，同意以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.6元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，该方案目前已实施完毕。

　　鉴于公司已实施的2019年度利润分配方案，董事会根据2018年第一次临时股东大会的授权和《激励计划》的相关规定，对2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票的回购价格进行调整。

　　三、限制性股票回购价格调整的方法

　　根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格；经派息调整后，P仍须大于1

　　根据以上调整原因以及调整方法，公司2018年限制性股票激励计划的回购价格调整如下：

　　P=7.77-0.16=7.61元

　　四、本次调整对公司的影响

　　公司对本次激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、独立董事的意见

　　鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，以及公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会对本次激励计划限制性股票的回购价格做出相应调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》中的相关规定。因此，我们同意上述调整事项。

　　六、监事会的意见

　　监事会对公司2018年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。同意对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整。

　　七、法律意见书的结论意见

　　国浩律师（上海）事务所对公司本次激励计划调整相关事项出具的法律意见书认为：本次调整回购价格的确定及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

　　八、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第三十二次会议决议；

　　（二）公司第三届监事会第二十次会议决议；

　　（三）独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见；

　　（四）国浩律师（上海）事务所关于今创集团股份有限公司回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购价格之法律意见书。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司董事会

　　2020年8月7日

　　证券代码：603680         证券简称：今创集团         公告编号：2020-058

　　今创集团股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授

　　尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月6日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购部分激励对象根据2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已获授尚未解除限售的限制性股票197,899股，现将相关情况公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2018年7月20日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事对相关议案回避表决。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。公司独立董事钱振华先生就提交股东大会审议的上述议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（二）2018年7月20日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，具体内容详见公司于2018年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（三）2018年7月23日至2018年8月2日（共计10日），公司将《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示，将本次拟激励对象姓名及职务予以公示，截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工以书面方式对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见公司于2018年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2018年8月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年第一次临时股东大会决议公告》。同时，公司还公告了《今创集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2018年8月8日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（六）2018年8月28日，公司召开第三届董事会第九次会议和召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（七）2018年9月21日，公司2018年限制性股票激励计划限售股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

　　（八）2019年7月16日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2019年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（九）2019年8月16日，公司召开了2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2019年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。同日，公司在指定披露媒体上发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

　　上述限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年10月17日完成注销，具体内容详见公司于2019年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2019-086）。

　　（十）2019年9月16日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书，具体内容详见公司于2019年9月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（十一）2020年3月11日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2020年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（十二）2020年3月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2020年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。同日，公司在指定披露媒体上发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》。

　　上述限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年5月28日完成注销，具体内容详见公司于2020年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-041）。

　　（十三）2020年8月6日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源

　　（一）回购原因

　　1、激励对象离职，不再具备激励资格

　　公司本次激励计划激励对象中的陈伟等6人已经离职，根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定，上述6名激励对象已不再符合本次激励计划相关的激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　2、公司2019年个人层面绩效考核达标等级差异

　　根据《激励计划》第“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、（四）个人层面绩效考核”的有关规定:

　　激励对象个人绩效考核根据公司绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的绩效评价等级确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　若激励对象上一年度个人绩效评价等级为A/B/C/D，则激励对象可按照本激励计划规定的个人当年实际解除限售额度分批次解除限售，个人当年实际解除限售额度和计划解除限售额度的差额对应的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。若激励对象上一年度个人绩效评价等级为E，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。

　　绩效评价等级和解除限售比例的对应关系如下：

　　根据2019年度个人绩效考核结果，除离职、退休人员外，有165位激励对象的绩效考核结果为A 或B，可解除限售的比例为100%；有3位激励对象的绩效考核结果为C，可解除限售的比例为80%。上述部分解除限售的激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例，剩余限售股共计3,094股将由公司回购注销。

　　（二）回购数量

　　根据《激励计划》的有关规定，本次回购注销限制性股票涉及因离职不再具备激励资格的激励对象共6人，拟回购注销的限制性股票数量为194,805股，因2019年度个人层面绩效考核达标等级差异的激励对象共3人，拟回购注销的限制性股票数量为3,094股，合计拟回购注销限制性股票197,899股。

　　（三）回购价格

　　因公司2019年度实施每10股送1.6元的权益分派方案，并于2020年7月13日实施完毕。根据《激励计划》的有关规定，对本次激励计划限制性股票回购价格进行调整。调整后，本次限制性股票回购价格约为7.61元/股，具体回购价格调整过程详见公司同日于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2020-057）。

　　（四）回购资金来源

　　公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计1,505,859元。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由790,872,420股变更为790,674,521股，公司股本结构变动如下：

　　注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司本次激励计划的继续实施，不会影响公司经营团队的稳定，不会对公司经营产生重大影响。

　　五、本次回购注销的后续工作安排

　　公司董事会将根据股东大会的授权，办理本次回购注销的相关手续，办理完成后及时披露回购注销实施公告。

　　六、独立董事的意见

　　根据公司《激励计划》的有关规定，部分激励对象因离职不再符合本次激励计划相关的激励条件，公司拟将其持有的已获授未解除限售的限制性股票进行回购注销；部分激励对象2019年个人层面绩效考核达标等级差异，公司拟对其个人按比例实际解除限售额度和计划解除限售额度的差额对应的限制性股票进行回购注销。

　　公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》以及其他相关法律法规以及规章制度的规定；上述事项不会影响公司2018年限制性股票股权激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为。综上，我们同意公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票，并将该议案提交股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》以及其他相关法律法规以及规章制度的规定；回购原因、数量及价格合法、有效，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次回购注销限制性股票事宜。

　　八、法律意见书的结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权。公司本次调整回购价格、回购数量的确定及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序

　　九、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第三十二次会议决议；

　　（二）公司第三届监事会第二十次会议决议；

　　（三）独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见；

　　（四）国浩律师（上海）事务所关于今创集团股份有限公司回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购价格之法律意见书。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司董事会

　　2020年8月7日

　　证券代码：603680        证券简称：今创集团         公告编号：2020-059

　　今创集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　根据《公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定，公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分激励对象存在离职和个人层面绩效考核达标等级差异的情形，公司决定回购注销部分激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票197,899股。上述事项完成后，公司的总股本由790,872,420股变更为790,674,521股，注册资本由790,872,420元变更为790,674,521元。

　　因此，公司根据上述情况修订《公司章程》中相关条款并办理工商变更登记事宜。具体修订如下：

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司董事会

　　2020年8月7日

　　证券代码：603680        证券简称：今创集团         公告编号：2020-060

　　今创集团股份有限公司

　　关于为合营公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：常州住电东海今创特殊橡胶有限公司（以下简称“住电东海”）。

　　● 本次担保金额及累计为其担保金额：本次公司拟为住电东海向银行申请授信提供最高担保限额为3,000万元的连带责任担保，截止本次担保前公司累计为住电东海提供的担保余额为0元。

　　● 公司对外担保没有发生逾期情形。

　　● 本次担保构成关联担保

　　● 住电东海对本次担保未提供反担保

　　● 本次担保尚需股东大会审议通过。

　　一、担保基本情况及关联交易概述

　　（一）担保基本情况

　　鉴于公司合营公司住电东海因业务发展需要拟向中国银行股份有限公司常州天宁分行申请授信，公司拟为该笔授信提供最高额度为30,000,000元的连带责任担保，公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在该担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　（二）关联交易概述

　　住电东海是公司合营公司，公司持有其50%的股权，日本的住友电气工业株式会社与住友理工株式会社（以下简称“日方股东”）各持有其25%的股权。公司董事、总经理戈耀红先生系住电东海董事长，公司董事、副总经理罗燚先生系住电东海董事。依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，住电东海为公司的关联法人。公司本次拟为住电东海向银行申请授信提供最高担保限额为3,000万元担保，住电东海的日方股东不按持股比例提供同比例担保（住电东海向日本国内银行申请授信由日方股东提供同等金额的担保，公司亦不按持股比例提供同比例担保）。本次担保系公司为关联法人提供担保，构成关联交易，该议案尚需提交股东大会审议批准，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）本次担保暨关联交易事项履行的审议程序

　　2020年8月6日，第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于为合营公司提供担保暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司依谨慎性原则，将本议案作为特别决议议案提交股东大会审议。

　　二、关联方暨被担保人基本情况

　　住电东海基本情况如下：

　　住电东海成立于2009年，注册地址为武进高新技术产业开发区凤鸣路20号?，法定代表人为戈耀红先生。住电东海的经营范围为轨道交通车辆用的空气弹簧及防振橡胶的设计、制造；空气弹簧和防振橡胶及其零部件（含五金标准件）的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）以及提供技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2020年8月6日，住电东海注册资本为人民币3,000万元，公司持有其50%的股权。

　　截至2019年12月31日，住电东海的总资产为人民币18,971.90万元，股东权益为人民币11,044.33万元，负债总额为人民币7,927.57万元；2019年度，住电东海实现营业收入人民币10,628.32万元，实现净利润人民币1,294.41万元。

　　截至2020年3月31日，住电东海的总资产为人民币14,227.78万元，股东权益为人民币10,908.19万元，负债总额为人民币3,319.59万元；2020年第一季度，住电东海实现营业收入人民币534.39万元，实现净利润人民币-136.14万元。

　　三、拟签订担保协议的主要内容

　　被担保人：常州住电东海今创特殊橡胶有限公司

　　担保人：今创集团股份有限公司

　　融资机构：中国银行股份有限公司常州天宁分行

　　担保方式：连带责任保证

　　担保金额：最高限额30,000,000元

　　保证期间：被担保方的主债务发生期间届满之日起两年

　　反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。

　　四、董事会意见

　　公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于为合营公司提供担保暨关联交易的议案》，认为：

　　住电东海是公司的合营公司，本次担保是为满足住电东海的资金需求，有利于加快住电东海的经营发展，提升公司对外投资收益。公司为住电东海向国内银行申请授信提供担保，同时住电东海的日方股东为住电东海向日本国内银行申请授信提供担保，不存在损害公司利益情形，相关决策程序符合相关法规和《公司章程》的规定，同意本次担保，提请股东大会审议。

　　公司独立董事对该关联交易予以事前认可，同意将前述议案提交董事会审议表决，并对该项交易发表意见：本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事已履行了回避义务；本次担保是为了满足常州住电东海今创特殊橡胶有限公司资金需求，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次对常州住电东海今创特殊橡胶有限公司提供担保的事项，并提交公司股东大会审议。

　　五、对外担保金额及逾期担保的累计金额（不含本次）

　　截至2020年8月6日，公司为子公司、子公司为公司向银行已提供的担保额度为人民币59,207.40万元，占公司最近一期经审计归母净资产的14.30%，担保余额为人民币36,434.21万元，占公司最近一期经审计归母净资产的8.80%；公司为子公司开展业务向交易对方提供的业务担保最高额度为145,946.30万元，占公司最近一期经审计归母净资产的35.26%。上述担保部分外币已按相应汇率折合人民币计算入内，截至目前未有逾期担保情况发生。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月7日