福建东百集团股份有限公司 第十届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600693      证券简称：东百集团      公告编号：临2020-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建东百集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第五次会议于2020年8月7日以现场结合通讯方式在东百大厦25楼会议室召开，会议通知已于2020年8月2日以书面形式等方式发出。本次董事会应出席会议董事八人，实际出席会议董事八人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长施文义先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　与会董事以记名投票方式审议通过如下议案：

　　一、《关于增加公司2020年度日常关联交易预计的议案》（具体内容详见同日公告）

　　基于公司商业零售及仓储物流项目开发建设需要，公司拟在2020年度日常关联交易预计基础上增加日常关联交易业务，即委托关联方福建鑫陆建设有限公司为公司部分商业零售及仓储物流项目提供建筑工程施工服务，上述业务2020年度预计交易金额不超过人民币80,000万元。

　　经董事会审议一致同意增加2020年度日常关联交易预计事项，并授权管理层在上述额度内全权办理相关交易具体事宜。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票（关联董事施文义先生及施霞女士回避表决，其他非关联董事参与表决）

　　二、《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》（会议通知详见同日公告）

　　鉴于本次董事会审议的有关事项需提交公司股东大会审议，公司董事会同意于2020年8月24日召开公司2020年第二次临时股东大会审议相关事项。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

　　特此公告。

　　福建东百集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月8日

　　证券代码：600693      证券简称：东百集团      公告编号：临2020-058

　　福建东百集团股份有限公司

　　第十届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建东百集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第四次会议于2020年8月7日以现场结合通讯方式在东百大厦25楼会议室召开，会议通知已于2020年8月2日以书面形式等方式发出。本次监事会应出席会议监事三人，实际出席会议监事三人。本次会议由公司监事会主席黄幸伟先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于增加公司2020年度日常关联交易预计的议案》（具体内容详见同日公告）

　　监事会认为：公司拟增加的2020年度日常关联交易业务系公司日常经营发展所需，双方将遵循市场经济原则，根据招投标定价或公司同期同类业务价格等市场价格为定价基础，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，且相关交易不具有排他性，不会因此对关联方形成依赖。因此一致同意本项议案。

　　特此公告。

　　福建东百集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年8月8日

　　证券代码：600693      证券简称：东百集团      公告编号：临2020-059

　　福建东百集团股份有限公司

　　关于增加2020年度日常关联交易预计公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：2020年度新增日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因相关交易而对关联方形成依赖。

　　● 是否需提交股东大会审议：是

　　一、新增日常关联交易基本情况

　　（一）新增日常关联交易概述

　　福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月13日召开第九届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，主要对公司与合计持股5%以上股东姚建华先生及其配偶朱崇恽女士实际控制的企业之间因购销关系形成的日常关联交易业务进行预计（具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站及公司其他指定信息披露媒体刊登的相关公告）。

　　近期，基于公司商业零售及仓储物流项目开发建设需要，公司拟在原2020年度日常关联交易预计基础上新增其他日常关联交易业务，即委托关联方福建鑫陆建设有限公司（以下简称“鑫陆建设”）为公司部分商业零售及仓储物流项目提供建筑工程施工服务，上述新增业务2020年度预计交易金额不超过人民币80,000万元。为进一步提高决策效率，公司拟增加2020年度日常关联交易预计事项，具体如下：

　　单位：万元

　　注：接受关联方提供劳务的预计金额为预计合同签约金额。

　　（二）日常关联交易的审议程序

　　2020年8月7日，公司第十届董事会第五次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加公司2020年度日常关联交易预计的议案》（关联董事施文义先生及施霞女士回避表决，其他非关联董事参与表决），董事会同意增加2020年度日常关联交易预计事项，并授权公司管理层在相关额度内全权办理相关交易具体事宜，公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表了同意的独立意见，董事会审计委员会亦同意本次增加日常关联交易预计事项。

　　2020年度日常关联交易预计金额在3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次事项需提交公司股东大会审议，关联股东亦将在股东大会上对该议案回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　关联方名称：福建鑫陆建设有限公司

　　类    型：有限责任公司

　　注册资本：7,050万人民币

　　法定代表人：邱瑞明

　　住    所：福清市龙田镇龙一路5段51-1

　　成立日期：2005年8月22日

　　经营范围：房屋建筑工程、地基与基础工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、消防设施工程、建筑防水工程、土石方工程、市政公用工程、园林古建筑工程施工。

　　主要财务指标：截止2019年12月31日，鑫陆建设总资产为102,288.59万元，净资产为5,130.23万元，2019年1-12月营业收入为13,364.20万元，净利润为-27.70万元（上述财务数据未经审计）。

　　股东情况：福建华君实业有限公司持有其60%股份，实际控制人为林大旺先生。

　　（二）与上市公司关系说明

　　鑫陆建设实际控制人林大旺先生系公司实际控制人郑淑芳女士之亲属，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条之（五）实质重于形式原则，公司认定鑫陆建设为公司关联方。鑫陆建设与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。

　　鑫陆建设前身为福建华君建筑工程有限公司，已成立15年，主要从事建筑工程施工，具有建筑工程施工总承包一级、消防设施工程专业承包二级、防水防腐保温工程专业承包一级、钢结构工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、地基基础工程专业承包二级等施工承包资质。2020年7月，福建华君建筑工程有限公司实际控制人变更为林大旺先生，企业名称变更为鑫陆建设。鑫陆建设在纳入公司关联人名单前12个月内，公司委托其前身福建华君建筑工程有限公司进行建筑施工或装修业务金额合计约981.74万元，鑫陆建设具备相应资质，其施工组织能力符合公司相关项目建设需求，且经营情况正常，具备较为充分的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　为保障公司业务发展所需基础设施的建设进度，2020年度公司拟以招投标定价或公司同期同类业务价格等市场价格为定价基础，在不超过人民币80,000万元的额度内，委托关联方鑫陆建设为公司提供建设施工服务，目前尚未就有关项目签署具体施工承包合同。

　　四、本次交易目的及对公司的影响

　　公司与上述关联人之间的合作系公司正常经营发展的需要，有利于充分利用公司及关联方的资源优势，保障项目施工进度，控制项目投资成本。具体合作时，双方将以市场价格为交易定价基础，不存在利用关联方关系损害公司利益的情况，亦不存在损害公司和全体股东利益的行为。此外，上述交易为公司日常经营业务中发生的持续性交易行为，不具有排他性，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述相关交易而对关联方形成依赖。

　　五、备查文件

　　（一）公司第十届董事会第五会议决议

　　（二）公司独立董事关于第十届董事会第五次会议相关审议事项之事前认可意见

　　（三）公司独立董事关于第十届董事会第五次会议相关审议事项之独立意见

　　（四）公司董事会审计委员会关于日常关联交易事项的审核意见

　　特此公告。

　　福建东百集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月8日

　　证券代码：600693       证券简称：东百集团       公告编号：临2020-060

　　福建东百集团股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年8月24日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年8月24日14点30分

　　召开地点：福建省福州市鼓楼区八一七北路88号东百大厦25楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年8月24日至2020-08-24

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　（一） 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，公告全文详见公司同日在上海证券交易所网站及其他指定信息披露媒体刊登的相关公告。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

　　（二） 特别决议议案：无

　　（三） 对中小投资者单独计票的议案：1

　　（四） 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：福建丰琪投资有限公司、施章峰

　　（五） 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三） 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员

　　（三） 公司聘请的律师

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1.法人股东持法人营业执照复印件（需盖公章）、授权委托书（需盖公章）、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

　　2.个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡以及代理人本人身份证办理登记手续。

　　（二） 登记时间、地点

　　1.登记时间：2020年8月20日上午9:30—11:30，下午2:30—4:30

　　2.登记地点：福建省福州市八一七北路88号东百大厦26楼证券事务部

　　六、 其他事项

　　（一）联系人：刘海芬、林雨茜

　　（二）联系电话：0591-87660573

　　传    真：0591-87531804

　　邮    箱：db600693@dongbai.com

　　本次股东大会会期半天，出席会议人员交通、食宿自理。

　　特此公告。

　　福建东百集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月8日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建东百集团股份有限公司：

　　兹委托             先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月24日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：                    受托人签名：

　　委托人身份证号：                        受托人身份证号：

　　委托日期：     年    月     日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600693      证券简称：东百集团      公告编号：临2020-061

　　福建东百集团股份有限公司

　　关于收购物流资产项目公司股权事项进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）仓储物流业务于近日完成收购常熟神州通工业地产开发有限公司、常熟星宇新兴建材有限公司股权事项的交割相关事宜，具体情况如下：

　　一、关于收购物流资产项目公司股权概况

　　（一）公司第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于收购常熟神州通工业地产开发有限公司100%股权的议案》，同意公司子公司西藏信志企业管理咨询有限公司（以下简称“西藏信志”）以人民币5,200万元收购共青城华盛投资管理合伙企业（有限合伙）、陈克俊、周宏翔合计持有的常熟神州通工业地产开发有限公司（以下简称“常熟神州通”）100%的股权，常熟神州通已取得位于常熟经济技术开发区约4.33万平方米的工业用地使用权（以下简称“目标地块1”，该目标地块土地用途已于2020年4月变更为仓储用地），相关各方已签署正式的《股权转让协议》（具体内容详见公司于2019年6月12日在上海证券交易所网站及公司其他指定信息披露媒体刊登的相关公告）。

　　（二）公司第十届董事会第三次会议审议通过《关于收购常熟星宇新兴建材有限公司100%股权的议案》，同意西藏信志收购共青城华盛投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城德昱投资管理合伙企业（有限合伙）、陈克俊合计持有的常熟星宇新兴建材有限公司（以下简称“常熟星宇”）100%的股权，常熟星宇已取得位于江苏省常熟市经济技术开发区约6.90万平方米仓储用地使用权（以下简称“目标地块2”）。交易各方已就本次交易事项签署正式《股权转让协议》，交易总价约为人民币10,100万元（具体内容详见公司于2020年6月24日、7月4日在上海证券交易所网站及公司其他指定信息披露媒体刊登的相关公告）。

　　二、关于收购物流资产项目公司股权事项进展情况

　　近日，交易各方根据有关协议约定分别完成了常熟神州通、常熟星宇的工商变更登记及交割手续。本次交易完成后，常熟神州通、常熟星宇将作为公司全资子公司纳入公司合并报表范围，上述目标地块1、2均位于常熟市经济技术开发区，区位优势明显，后续将作为公司仓储物流项目共同进行高标仓的开发建设及运营管理。

　　特此公告。

　　福建东百集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月8日