湖北宜昌交运集团股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补回报措施 及相关主体承诺的公告(上接C41版)

　　(上接C41版)

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2.承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5.承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　七、公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　控股股东承诺如下：

　　“本公司在持续作为宜昌交运的控股股东期间，承诺不越权干预宜昌交运经营管理活动，不会侵占宜昌交运利益。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年八月七日

　　证券代码：002627        证券简称： 宜昌交运       公告编号：2020-068

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现公司就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年八月七日

　　证券代码：002627        证券简称： 宜昌交运       公告编号：2020-069

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　关于最近五年不存在被监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　经自查，最近五年内公司不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会湖北监管局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年八月七日

　　证券代码：002627        证券简称： 宜昌交运       公告编号：2020-070

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为进一步拓展公司综合交通服务产业链，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力，湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”） 拟通过设立全资子公司，开展小型汽车及小型自动挡汽车的驾驶员培训业务。公司以自有资金出资，投资金额不超过200万元，其中固定资产投资约150万元，主要用于驾驶培训车辆及教学设施设备购置及培训场地租赁，营运流动资金约50万元。

　　（二）本次对外投资已经公司2020年8月7日召开的第五届董事会第三次会议审议通过。根据《公司章程》相关规定，本次投资事项无须提交股东大会表决。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、拟设立全资子公司的基本情况

　　公司名称：宜昌交运集团机动车驾驶员培训学校有限公司

　　注册资本：100万元

　　注册地址：宜昌市伍家岗区沿江大道162号

　　法定代表人：郦鸿

　　经营范围：机动车驾驶员培训；驾驶员从业资格培训；道路运输驾驶员继续教育培训；机动车驾驶员考场管理；机动车公共停车场经营管理；汽车租赁；场地租赁；销售日用百货。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　上述情况具体以工商登记部门最后核准的信息为准。

　　三、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资目的

　　公司开展驾驶培训业务旨在依托自身主业优势，通过内部资源调配实现综合交通服务产业链的拓展和延伸，有利于提高公司的盈利能力，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。

　　（二）存在的风险

　　1.政策风险。开展驾驶培训业务需要获取相关政府批文，若国家相关政策发生变化，可能导致该项目出现不能如期获批的风险。

　　2.市场风险。驾培行业为完全竞争市场，收益可能不达预期，投资回收期或会延长；实现规模化经营是公司获得长期稳定收益的重要途径，但当前区域内的驾培市场经营主体呈现小、多、散特点，存在一定整合难度。

　　（三）对公司的影响

　　1.本次投资金额小、风险可控，不会对公司日常经营和财务状况产生显著的影响。该项对外投资，将为公司在驾培业务领域充实实践经验。未来公司将择机整合相关资源，提升在驾驶培训行业的市场占有率，提升该业务的盈利能力。本次投资事项符合公司长远发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　2.根据公司前期对项目的研究论证，本次投资在当前规模下，预计每年可实现营业收入约180万元，实现净利润约30万元，项目静态投资回收期约2.91年，动态投资回收期约3.40年。上述盈利预测仅为初步估算，不构成任何承诺性质的盈利预测，亦不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会

　　二二年八月七日

　　证券代码：002627        证券简称： 宜昌交运       公告编号：2020-071

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　关于签署意向协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本协议仅为意向性协议，正式实施尚需双方进一步协商谈判，并签订正式协议。具体以双方最终签署的正式协议为准，签订正式协议需履行公司对外投资的决策审批程序。

　　2.本协议对公司2020年度及未来经营业绩的影响，视双方正式协议的签订和实施情况而定。

　　3.截至本公告披露日，公司不存在最近三年披露的框架协议无后续进展或未达预期的情况。

　　4. 本次协议的签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、协议签署概况

　　1. 2020年8月6日，湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）与中国石油天然气股份有限公司湖北销售分公司（以下简称“中国石油湖北销售公司”）经友好协商，就双方合资组建的湖北中油交运能源有限公司（以下简称“中油交运能源公司”或“目标公司”）扩大经营规模、增加注册资本及完善治理结构等事项达成一致，共同签署了《湖北中油交运能源有限公司股权变更意向协议》。

　　2. 本协议仅为意向性协议，无需提交公司董事会和股东大会审议。待双方正式确定相关事宜后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定履行对外投资的决策审批程序，再签署正式合作协议。

　　二、交易对手方介绍

　　公司名称：中国石油天然气股份有限公司湖北销售分公司

　　住所：武汉市江汉区常青街149号

　　类型：其他股份有限公司分公司(上市)

　　法定代表人：王建国

　　经营范围：批发（限票面）汽油、柴油、易燃液体(有效期以危险化学品经营许可证为准)；溶剂油、石蜡、沥青（不含需持证经营的沥青）、馏分油、润滑油、化工产品（不含危险化学品及国家限制经营的化学物品）销售；加油加气站天然气销售（仅限取得许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；三类汽车维修；烟草制品零售、各种酒类零售及互联网销售；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售及互联网销售；药品和保健品销售及互联网销售；餐饮服务；一类和二类医疗器械批发零售和互联网销售；（仅限取得许可证的分支机构，其经营内容和经营期限以许可证为准）；石油物资设备、器材、汽车零配件、日用百货、农用物资的销售及互联网销售；文体用品、五金家具建材、家用电器、电子产品、充值卡、计生用品、劳保用品的零售及互联网销售；农副产品、生鲜产品销售及互联网销售；消防器材、轮胎、纺织品、服装鞋帽、家居用品、儿童用品、床上用品、钟表、眼镜销售及互联网销售；报纸、期刊、图书、音像制品销售及互联网销售；工艺品（不含象牙及其制品）、纪念品销售及互联网销售；通讯设备销售及互联网销售；珠宝首饰销售及互联网销售；消毒用品销售及互联网销售；车辅产品（不含危化品）销售及互联网销售；彩票代理销售、代理收取水电公用事业费、票务代理、车辆过秤服务；广告业务、洗车、汽车美容、汽车充电服务；企业管理咨询；汽车销售；房屋和机构设备的租赁；企业管理咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　三、协议主要内容

　　甲方：中国石油天然气股份有限公司湖北销售分公司

　　乙方：湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　（一）股权比例变更意向方案

　　1.甲乙双方经协商按照以下方式进行股权比例变更：

　　（1）乙方通过出售其控股子公司宜昌交运集团宜都客运有限公司（以下简称“宜都客运公司”）所属的宜都体育路加油站全部产权（投资金额经双方决策通过后确定），目标公司与宜都客运公司签署资产收购协议。

　　（2）上述条件具备后，目标公司聘请经过甲乙双方认可且符合国家、各自上级公司资产评估要求的第三方机构对目标公司整体（宜都体育路加油站和目标公司均应履行评估备案程序）进行审计评估。评估结果经双方认可并完成备案手续后，双方以目标公司评估值为基础，按公司内部决策程序和法定程序变更股权比例。

　　变更完成后目标公司的股权比例为：

　　2.目标公司完成股权比例变更后，应相应修改公司章程，调整完善公司法人治理结构。

　　3.股权比例变更后，甲乙双方以出资额为限对目标公司承担责任，目标公司经营利润及收益按照双方实缴出资比例进行分配。

　　（二）股权比例变更后目标公司法人治理结构调整

　　1.董事会由7人组成。其中，甲方推荐3人，乙方推荐4人，经股东会选举产生。公司设董事长1人，由乙方推荐，董事会成员三分之二以上选举产生，董事长为公司法定代表人。

　　2.监事会由3人组成。其中，甲方推荐1人，乙方推荐1人，职工代表监事1人，监事会主席由甲方推荐，监事会成员三分之二以上选举产生。

　　3.经理层设总经理1人，由甲方推荐，董事会聘任；设副总经理2人、财务总监1人，由总经理提名，董事会聘任。

　　（三）股权比例变更后目标公司财务与业务调整

　　1.目标公司设立财务会计部门，目标公司建立独立的会计核算体系和财务管理制度，执行国家统一的会计准则，由乙方合并财务报表。

　　2.目标公司设立独立的银行账户，不与其他任何单位或个人共用银行账户，在原有账户的基础上新设一个银行账户作为结算账户，新增账户资金不被甲方归集，原银行账户与中石油湖北销售分公司签订委托结算协议，定期结算销售款和采购款，将收入款与采购款的净额定期转至新设的目标公司银行账户。

　　3.目标公司建立完善的业务统计系统，与甲方业务系统数据核对，确保收入确认、成本核算等财务独立核算的真实性和准确性。

　　4.目标公司继续免费使用IC卡系统，执行甲方所属当地的市场营销政策并承担相应的营销费用。

　　5.目标公司商标使用按照甲方规定有偿使用，使用费用由双方另行协商。

　　四、协议对上市公司的影响

　　1.公司拟通过向中油交运能源公司出售控股子公司宜都客运公司所属的宜都体育路加油站全部产权，增加中油交运能源公司的注册资本，实现对中油交运能源公司的控制权，有利于进一步扩大公司成品油业务的经营规模，增强公司的持续盈利能力。

　　2.如本次对外投资能够顺利实施，预计对公司2020年度经营业绩不会产生重大影响，但对公司未来经营业绩将产生积极影响。

　　五、风险提示

　　1.本次签订的《湖北中油交运能源有限公司股权变更意向协议》，属于协议双方合作意愿和基本原则的意向性约定，意向协议的相关内容在实施过程中存在变动的可能性。

　　2.协议双方各自履行内部决策程序后，方可签订正式协议。因此，正式协议的内容、签订时间等尚存在较大不确定性。

　　六、其他相关说明

　　1.最近三年披露的框架协议或意向性协议的进展情况

　　2.本协议签订前三个月内，公司控股股东、董监高持股情况因公司实施2019年度权益分派而相应发生变动；未来三个月内，公司控股股东所持14,919,979股限售股份将解除限售，控股股东无减持计划；未来三个月内，公司董监高无减持计划。

　　七、备案文件

　　经协议双方签署盖章的《湖北中油交运能源有限公司股权变更意向协议》。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年八月七日