博彦科技股份有限公司 关于2020半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　股票代码：002649            股票简称：博彦科技                编号：2020-039

　　债券代码：128057            债券简称：博彦转债

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2020年6月30日募集资金存放与使用情况的专项报告，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1846号文核准，由主承销商中泰证券股份有限公司采用向原股东优先配售及原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式，向社会公开发行了可转换公司债券5,758,152张，每张面值为人民币100元，共计募集资金总额为人民币57,581.52万元，扣除券商承销费1,000万元后，主承销商中泰证券股份有限公司于2019年3月11日将人民币56,581.52万元汇入本公司募集资金监管账户。其中，中国建设银行股份有限公司北京上地支行（账号为：11050188360000002691）人民币254,840,700.00元；招商银行股份有限公司北京上地支行(账号为：110906697010613)人民币138,684,400.00元；北京银行股份有限公司中关村分行（账号为：20000003241300026410757)人民币172,290,100.00元。扣除与发行有关的费用人民币11,487,264.15元（不含税）后，公司本次募集资金净额为人民币564,327,935.85元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年3月11日出具中汇会验[2019]0311号验资报告。

　　（二）2020年半年度募集资金使用情况及结余情况

　　公司2020年上半年使用募集资金1,618.56万元，取得利息收入扣除银行手续费的净额为573.53万元。截至2020年6月30日，累计已使用募集资金7,922.44万元，累计取得利息收入扣除银行手续费的净额为1,320.91万元。截至2020年6月30日，募集资金余额为49,979.99万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额），存放于募集资金专户的金额为39,979.99万元，其中20,979.99万元以活期形式存放、19,000万元以结构性存款形式存放；暂时性补充流动资金的金额为10,000万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《博彦科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，公司及子公司连同保荐机构中泰证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司北京上地支行、招商银行股份有限公司北京上地支行、北京银行股份有限公司中关村分行、中国建设银行股份有限公司上海张江分行、招商银行股份有限公司西安枫林绿洲支行和招商银行股份有限公司深圳地铁大厦支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金的专户存储情况

　　截至2020年6月30日，公司募集资金存储情况如下：

　　单位：元

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　公司募集资金的使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司前沿技术研发项目为研发项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，能够增强公司的新产品研发实力，提升产品竞争力，并对公司底层软件技术能力形成强力支撑，为未来公司新业务布局打下良好基础。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已经披露的募集资金相关信息已及时、真实、准确、完整披露；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　特此公告。

　　博彦科技股份有限公司董事会

　　2020年8月8日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　[注]本公司前沿技术研发项目为研发项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，能够增强公司的新产品研发实力，提升产品竞争力，并对公司底层软件技术能力形成强力支撑，为未来公司新业务布局打下良好基础。

　　证券代码：002649             证券简称：博彦科技              公告编号：2020-040

　　债券代码：128057             债券简称：博彦转债

　　博彦科技股份有限公司

　　关于公司继续为全资孙公司银行贷款提供担保的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月7日召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于公司申请备用信用证对全资孙公司银行贷款提供担保的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　公司于2019年2月28日召开第三届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于公司对全资孙公司银行贷款提供担保的议案》，同意公司向华美银行（中国）有限公司（以下简称“华美银行”）申请金额不超过1,000万美元（或等值人民币）的综合授信为全资孙公司BEYONDSOFT CONSULTING INC（以下简称“美国博彦”）向EAST WEST BANK申请贷款提供担保。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于公司为全资孙公司银行贷款提供担保的公告》（公告编号：2019-014）。

　　为满足业务发展需要，公司拟继续向华美银行申请金额不超过1,000万美元（或等值人民币）的综合授信，公司拟使用上述授信向华美银行申请开立备用信用证，金额不超过1,000万美元，以用于为全资孙公司美国博彦向EAST WEST BANK申请贷款提供担保，担保期限不超过18个月（具体担保期限以开立备用信用证申请书的书面确认为准）。

　　本次担保事项经公司第四届董事会第六次临时会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。根据《公司章程》等有关规定，此次担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。截至公告日，该担保事项尚未签署相关协议。

　　二、被担保人情况

　　（一）美国博彦的基本情况

　　公司名称：BEYONDSOFT CONSULTING INC

　　实收资本：3,800.50万美元

　　成立日期：2004年10月4日

　　主要生产经营地：美国

　　主要业务：软件开发及服务

　　与本公司关系：公司全资子公司Beyondsoft International Corporation Limited（简称“博彦国际（香港）”）持有美国博彦100%股权。

　　（二）美国博彦的财务情况

　　单位：美元

　　（三）担保的主要内容

　　担保额度：不超过1,000万美元

　　担保期限：不超过18个月（具体担保期限以开立备用信用证申请书的书面确认为准）

　　担保方式：连带责任担保

　　公司向华美银行申请金额不超过1,000万美元（或等值人民币）的综合授信，公司拟使用上述授信向华美银行申请开立备用信用证，金额不超过1,000万美元，以用于为全资孙公司美国博彦向EAST WEST BANK申请贷款提供担保。

　　三、董事会意见

　　公司本次继续申请授信为美国博彦向银行申请贷款提供担保，将有利于其经营发展，符合公司业务安排及整体利益。美国博彦经营稳健，财务状况良好，公司为其提供担保的风险可控，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不会损害公司及股东的利益。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次临时会议决议有关事项的独立意见》。

　　五、累计担保金额及逾期担保金额

　　截至目前，公司及控股子公司已审批的担保总额为（含本次对全资孙公司提供的担保）2,432.23万美元，折合为16,881.60万元人民币，占公司2019年年末归属于上市公司股东的净资产（经审计）的6.16%（以2020年8月7日1美元兑人民币中间价6.9408计算）。

　　截至目前，公司对外担保余额为3,082.24万元；公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情形。

　　六、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第六次临时会议决议；

　　（二）独立董事关于第四届董事会第六次临时会议决议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　博彦科技股份有限公司董事会

　　2020年8月8日

　　证券代码：002649       证券简称：博彦科技        公告编号：2020-038

　　债券代码：128057       债券简称：博彦转债

　　博彦科技股份有限公司

　　2020年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　软件与信息技术服务业

　　今年年初爆发的新冠肺炎疫情，对我国经济和全球经济造成巨大挑战，虽然目前国内疫情得到有效控制，但海外疫情形势依然严峻，国内仍面临海外疫情输入风险。在疫情防控常态化背景下，5G、大数据、云计算、人工智能等新兴技术广泛运用，加快了企业数字化转型的步伐；国家制定出台了新一代信息技术发展应用的相关标准和产业政策，促进企业数字化转型，为经济发展注入新动力。新形势催生大量企业应用服务需求，为公司带来新的发展机遇和市场空间。

　　公司管理层精准研判，围绕年度经营目标，积极应对国内外复杂环境和行业发展新变化，贴近市场和挖掘客户需求，寻求业务突破，持续推进公司稳健发展。2020年上半年，公司实现营业收入19.85亿元，同比增长14.33%；实现归属于上市公司股东的净利润1.15亿元，同比增长4.72%。报告期末，公司总资产为44.18亿元，净资产为28.47亿元。

　　报告期内，公司主要工作开展如下：

　　1、业务聚焦，固本强基

　　公司加大了业务整合力度，继续推进实体化运营管理，明确权责利，缩短决策流程，增加业务开展的灵活性。公司进一步优化客户结构，巩固、深化与优质客户合作关系；强化客户资信和合同管理，加大业务回款、应收账款管理力度；严控各项成本费用，降低运营成本；统筹规划，确保公司现金流安全。报告期内，公司主要客户资信良好，客户回款、经营活动产生的现金流量净额等保持良好水平，2020年上半年经营活动产生的现金流量净额较去年同期大幅改善，由负转正，增至2.06亿元。公司业务创新取得一定成绩，基于人工智能、大数据、物联网等技术的产品及解决方案逐步推向市场。公司将通过投资并购方式整合内外部优质资源，提升技术和服务能力，抢占细分领域赛道，进一步做强做优做大公司金融IT业务。

　　2、市场拓展，完善布局

　　报告期内，公司梳理业务发展脉络，结合不同区域市场特点、不同业务线所处发展阶段，适时调整市场策略，加强销售能力建设，开发新客户；以客户需求为导向，优化技术和解决方案能力，提升服务品质，提高客户满意度，增强客户粘性。优化国内传统业务结构，增加产品及解决方案收入占比；深耕美国关键客户，发展本土业务，提升大数据、人工智能等技术能力，巩固市场地位和业务优势；在日本市场，积极开拓金融行业客户，寻求日本业务和客户海外联动发展的突破点。

　　3、完善制度，提升治理水平

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及有关规定，不断完善公司法人治理结构，确保公司治理的有效性。报告期内，公司结合监管要求修订了《董事会专门委员会实施细则》《募集资金管理办法》等制度文件；公司积极协调、组织董事、监事、高级管理人员参加监管部门和深圳证券交易所组织的各项培训，并组织相关部门和人员学习掌握最新监管法律法规及规章制度，提高公司规范运作和科学决策水平。

　　4、投资关系管理工作

　　公司历来高度重视投资者关系管理工作，持续搭建沟通平台，完善沟通机制。报告期内，公司不断增加信息披露的主动性，提升透明度；通过投资者电子邮箱、投资者专线电话和深圳证券交易所“互动易”平台等沟通渠道与投资者积极互动，多渠道与投资者的沟通和交流，充分听取投资者的意见和诉求，增进投资者对公司的了解以及对公司的价值认同，提升公司形象，保障投资者的合法权益。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司2020年上半年纳入合并范围的子公司共51家。与上年度相比，本公司本年度合并范围增加4家，具体详见《博彦科技2020年半年度报告》。

　　证券代码：002649             证券简称：博彦科技              公告编号：2020-036

　　债券代码：128057             债券简称：博彦转债

　　博彦科技股份有限公司

　　第四届董事会第六次临时会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月1日以电话、电子邮件的方式向全体董事发出第四届董事会第六次临时会议通知。本次会议于2020年8月7日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长王斌先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《博彦科技股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过如下决议：

　　（一）博彦科技股份有限公司2020年半年度报告及其摘要

　　表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司2020年半年度报告》和《博彦科技股份有限公司2020年半年度报告摘要》（公告编号：2020-038）。

　　（二）博彦科技股份有限公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-039）。

　　（三）关于公司向兴业银行股份有限公司北京中关村支行申请金额不超过1亿元人民币综合授信的议案

　　表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　经公司董事一致表决，因经营周转需要，同意博彦科技股份有限公司向兴业银行股份有限公司北京中关村支行申请额度不超过人民币壹亿元的综合授信，授信期限1年。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

　　（四）关于公司向华美银行（中国）有限公司申请金额不超过1千万美元（或等值人民币）综合授信的议案

　　表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　董事会同意博彦科技股份有限公司向华美银行（中国）有限公司申请金额不超过1千万美元（或等值人民币）的综合授信，授信期限为自授信变更协议签署生效之日起24个月，具体以实际签署的授信协议内容为准。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

　　（五）关于公司申请备用信用证对全资孙公司银行贷款提供担保的议案

　　表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　因经营发展需要，博彦科技股份有限公司向华美银行（中国）有限公司申请金额不超过1,000万美元（或等值人民币）的综合授信，董事会同意公司使用上述授信向华美银行（中国）有限公司申请开立备用信用证，以用于为全资孙公司BEYONDSOFT CONSULTING INC向EAST WEST BANK申请贷款提供担保，备用信用证金额不超过1,000万美元，担保期限不超过18个月（具体担保期限以开立备用信用证申请书的书面确认为准）。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

　　详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司关于公司继续为全资孙公司银行贷款提供担保的公告》（公告编号：2020-040）。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次临时会议决议有关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　（一）博彦科技股份有限公司第四届董事会第六次临时会议决议；

　　（二）博彦科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次临时会议决议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　博彦科技股份有限公司董事会

　　2020年8月8日

　　证券代码：002649              证券简称：博彦科技           公告编号：2020-037

　　债券代码：128057              债券简称：博彦转债

　　博彦科技股份有限公司

　　第四届监事会第四次临时会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月1日以电话及电子邮件的方式向全体监事发出第四届监事会第四次临时会议通知。本次会议于2020年8月7日以现场方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席潘毅女士主持，部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《博彦科技股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过如下决议：

　　（一）博彦科技股份有限公司2020年半年度报告及其摘要

　　表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核博彦科技股份有限公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司2020年半年度报告》和《博彦科技股份有限公司2020年半年度报告摘要》（公告编号：2020-038）。

　　（二）博彦科技股份有限公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-039）。

　　三、备查文件

　　（一）博彦科技股份有限公司第四届监事会第四次临时会议决议。

　　特此公告。

　　博彦科技股份有限公司监事会

　　2020年8月8日