北汽福田汽车股份有限公司2020年 第五次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600166        证券简称：福田汽车     公告编号：2020-090

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年8月10日

　　(二) 股东大会召开的地点：福田汽车106会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决，董事陈青山受董事长张夕勇的书面授权主持本次股东大会。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席6人，其中现场参会董事为陈青山，视频参会董事为王珠林、师建华、王文伟、谢玮、王文健；张夕勇、巩月琼、张建勇、孙彦臣、张泉因工作原因未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事9人，出席5人，其中现场参会监事为吴海山、杨巩社，视频参会监事为邢洪金、李岩岩、尉佳；尹维劼、陈忠义、张新、纪建奕因工作原因未能出席本次会议；

　　3、 董事会秘书龚敏、监事会秘书陈维娟、公司部分经理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　上述《关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案》的表决情况为北京国有资本经营管理中心回避表决时的表决情况。

　　《关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案》，若北京国有资本经营管理中心不回避表决，表决情况：同意票数760,917,655，同意比例99.8914%；反对票数827,000，反对比例0.1086%；弃权票数0，弃权比例0%。

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　上述《关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案》的表决情况为北京国有资本经营管理中心回避表决时的表决情况。

　　《关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案》，若北京国有资本经营管理中心不回避表决，表决情况：同意票数760,406,455，同意比例99.8913%；反对票数827,000，反对比例0.1087%；弃权票数0，弃权比例0%。

　　（以上数据，单位为股）

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

　　律师：周斌 张宇侬

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 股东大会决议；

　　2、 法律意见书；

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　2020年8月10日

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车       编号：临2020—091

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）股票于 2020年8月6日、8月7日与8月10日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，公司股票交易属于异常波动的情形。

　　● 经公司自查，并向控股股东及实际控制人核实：截至本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大事项。

　　● 相关风险提示：中国商用车市场由增量市场向存量市场转变，产业将更加集中，竞争将更加激烈，进入淘汰赛阶段，公司提醒投资者关注政策、市场、技术等风险；员工持股计划目前正在履行决策程序中，后续执行情况存在不确定性；公司敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票于2020年8月6日、8月7日与8月10日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，公司股票交易属于异常波动的情形。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　针对股票异常波动情况，公司对有关事项进行了核查，现将有关情况说明如下：

　　（一）生产经营情况

　　经公司自查，公司目前经营情况正常，市场环境和行业政策没有发生重大调整，内部生产经营秩序正常，不存在影响公司股票交易价格异常波动的应披露而未披露的重大信息。

　　公司在董事会三年行动计划的战略引领下，聚焦商用车，大力发展主营业务，确立了商用车定位于城市及干线物流产品和服务综合方案供应商。2020年1-7月，公司汽车产品累计销量为38.21万辆，累计同比增长23.49%（产销数据详见公司披露的2020-087号公告）。

　　风险提示：中国商用车市场由增量市场向存量市场转变，产业将更加集中，竞争将更加激烈，进入淘汰赛阶段，公司提醒投资者关注政策、市场、技术等风险。

　　（二）重大事项情况

　　1、经向公司控股股东及实际控制人书面函证核实，截至本公告披露日，公司控股股东及实际控制人不存在影响公司股票交易异常波动的重大事项， 不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　2、公司于2020年7月31日向董事会发出了关于审议员工持股计划的议案，目前该项目在正常的履行决策程序中，公司在该项目从筹划至决策期间，严格执行内幕知情人登记报备工作，未发现内幕信息泄露情形。员工持股计划主要内容如下：

　　员工持股计划包括第一期员工持股计划和中长期员工持股计划（2021-2023）两部分，第一期员工持股计划于2020年设立，金额为1485万元；中长期员工持股计划（2021-2023年）将于2021年至2023年内滚动设立，原则上每年推出不超过两期，各期员工持股计划各自独立存续。

　　（1）持有人范围：第一期员工持股计划参与人员为公司高管，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人，共10人；中长期员工持股计划参与人员为公司高管、内部董监事、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工等。

　　（2）资金来源：资金来源为员工合法薪酬。

　　股票来源：第一期员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份。中长期员工持股计划的股票来源包括公司回购专用账户回购的本公司股票或自二级市场购买的本公司股票。

　　（3）股票受让价格：以公司回购本公司股票作为当期员工持股计划股票来源的，受让价格为回购均价；以二级市场购买作为当期员工持股计划股票来源的，则受让价格为二级市场购买价格。

　　（4）员工持股计划的存续期和锁定期：

　　每期员工持股计划存续期不超过48个月，每期员工持股计划所获标的股票的锁定期为36个月。

　　（5）员工持股计划的管理机构：公司自行管理，设立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方。

　　风险提示：员工持股计划目前正在履行决策程序中，后续执行情况存在不确定性。公司将按规定及时披露项目审批情况及后续项目进度等，提醒广大投资者注意风险。

　　3、关于北京宝沃汽车有限公司67%股权转让的后续进展事项，详见公司前期披露的公司临2020-028、2020-033号、2020-036号、2020-059号、2020-069号、2020-074号公告。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　经公司自查，未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻；未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻。

　　（四）其他股价敏感信息

　　经公司自查核实，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在本次股票异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

　　此外，公司未发现其他可能对公司股票价格产生较大影响的重大事项。

　　三、相关风险提示

　　1、公司股票于2020年8月6日、8月7日与8月10日连续3 个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，波动幅度较大，公司敬请广大投资者注意二级市场的交易风险，理性决策，审慎投资。

　　2、中国商用车市场由增量市场向存量市场转变，产业将更加集中，竞争将更加激烈，进入淘汰赛阶段，公司提醒投资者关注政策、市场、技术等风险。

　　3、员工持股计划目前正在履行决策程序中，后续执行情况存在不确定性。

　　4、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）是公司指定的信息披露报纸和网站，公司董事会提醒投资者注意有关公司信息应当以公司指定的信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、董事会声明及相关方承诺

　　本公司董事会确认，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　北汽福田汽车股份有限公司董事会

　　二二年八月十日