恺英网络股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：002517       证券简称：恺英网络       公告编号：2020-094

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月7日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第二十二次会议的通知，会议于2020年8月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。根据《公司章程》的规定，会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。

　　根据《公司章程》规定，本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于<恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见，内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于<恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2020年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2020年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

　　（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

　　10、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；

　　11、授权董事会确定公司股权激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；

　　12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　13、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　14、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于聘任2020年度会计师事务所的议案》

　　鉴于公司原审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”）为公司提供审计服务期限已满，根据公司未来业务发展的需要，结合公司实际情况，经审慎研究，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力以及良好的诚信记录，公司拟聘任中审众环为公司2020年度审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权管理层依照2020年度审计的具体工作量及市场公允合理的定价原则确定其年度审计费用。

　　公司独立董事就本事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于聘任2020年度会计师事务所的公告》等相关公告。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　上述议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，现计划召开2020年第三次临时股东大会，详细内容参见公司后续发出的关于召开2020年第三次临时股东大会的通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2020年8月11日

　　证券代码：002517         证券简称：恺英网络        公告编号：2020-095

　　恺英网络股份有限公司关于聘任2020年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月10日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任2020年度会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　鉴于公司原审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”）为公司提供审计服务期限已满，根据公司未来业务发展的需要，结合公司实际情况，经审慎研究，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力以及良好的诚信记录，公司拟聘任中审众环为公司2020年度审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权管理层依照2020年度审计的具体工作量及市场公允合理的定价原则确定其年度审计费用。

　　公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构华兴进行了事先沟通，华兴未对该事项提出异议。公司对华兴在担任公司审计机构期间为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作表示诚挚的感谢。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1、机构信息

　　（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　（2）机构性质：特殊普通合伙企业。

　　（3）历史沿革：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制，内部治理架构和组织体系：秉承“寰宇智慧，诚信知行”的企业核心价值观，建立了完善的内部治理架构和组织体系，事务所最高权力机构为合伙人大会，决策机构为合伙人管理委员会，并设有多个专业委员会，包括：战略发展及业务规划管理委员会、风险管理与质量控制委员会、人力资源及薪酬考核委员会、财务及预算管理委员会、国际事务协调委员会、专业技术及信息化委员会等。在北京设立了管理总部，在全国设立多个区域运营中心，建立起覆盖全国绝大部分地域的服务网络，在国内主要省份及大中型城市包括：武汉、北京、云南、湖南、广州、上海、天津、重庆、广西、四川、山西、江西、河北、河南、深圳、珠海、东莞、佛山、海南、福建、厦门、浙江、江苏、山东、潍坊、安徽、黑龙江、辽宁、吉林、大连、陕西、西安、贵州、新疆、内蒙古和香港等地设有36个分支机构，并在质量控制、人事管理、业务管理、技术标准、信息管理等各方面实行总所的全方位统一管理。事务所总部设有多个特殊及专项业务部门和技术支持部门，包括管理咨询业务部、IT信息审计部、金融业务部、国际业务部和质量控制部、专业标准培训部、市场及项目管理部、信息部、人力资源部、职业道德监察部等部门。

　　（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

　　（5）业务资质：中审众环已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：42010005），是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，具有美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁发的美国上市公司审计业务资质，获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格。

　　（6）是否从事过证券服务业务：中审众环自1993年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来，一直从事证券服务业务。

　　（7）投资者保护能力：中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额6亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　（8）加入的国际会计网络：2017年11月，中审众环加入国际会计审计专业服务机构玛泽国际（Mazars）。

　　（9）承办公司审计业务的分支机构相关信息：公司审计业务由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所（以下简称“中审众环海南分所”）具体承办。中审众环海南分所系于2015年8月由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所以新设方式变更而来，前身系海口会计师事务所，负责人雷小玲。中审众环海南分所已取得由海南省财政厅颁发的会计师事务所分所执业证书（证书编号：420100054601），注册地为海南省海口市美兰区和平大道66号宝安江南城营销中心，2019年末拥有从业人员百余人，其中注册会计师30人，自成立以来一直从事证券服务业务，先后为十余家上市公司提供年报审计服务。

　　2、人员信息

　　（1）2019年末合伙人数量：130人。

　　（2）2019年末注册会计师数量：1,350人。

　　（3）2019年末从业人员数量：3,695人。

　　（4）2019年末从事过证券服务业务人员数量：2019年末从事过证券服务业务的注册会计师900余人。

　　3、业务信息

　　（1）2019年总收入：185,897.36万元。

　　（2）2019年审计业务收入：162,565.89万元。

　　（3）2019年证券业务收入：29,501.20万元。

　　（4）2019年审计公司家数：19,021家。

　　（5）上市公司年报审计家数：2019年上市公司年报审计家数155家；截止2020年4月30日，上市公司年报审计家数160家。

　　（6）是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验：中审众环所审计的上市公司主要行业涉及制造业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业等，具有公司所在行业审计业务经验。

　　4、执业信息

　　中审众环及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　执业人员从业经历、执业资质、专业胜任能力：

　　（1）项目合伙人：李慧，中国注册会计师，2009年起从事审计业务，负责过多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计。现为中审众环合伙人，有证券服务业务从业经验，无兼职。具备相应专业胜任能力。

　　（2）项目质量控制负责人：李玲，中国注册会计师，注册税务师，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计及复核工作，从事证券行业工作二十年以上。现为中审众环风险控制委员会副主任，云南质控中心负责人，具备相应专业胜任能力，无兼职。具备相应专业胜任能力。

　　（3）拟签字注册会计师：时应生，中国注册会计师，2012年起从事审计业务，负责过上市公司、大中型国企的财务报表审计、专项审计。有证券服务业务从业经验，无兼职。具备相应专业胜任能力。

　　5、诚信记录

　　中审众环最近3年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分；中审众环最近3年累计收（受）到的行政监督管理措施为中国证监会各地证监局出具的15封警示函，已按要求整改完毕并向各地证监局提交了整改报告。

　　中审众环拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、拟新聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会对中审众环进行了充分了解和沟通，并对其专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力等进行了核查，认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任审计工作，建议聘任该事务所为公司2020年度审计机构，并提交公司董事会审议。

　　2、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见。中审众环具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司2020年度审计工作的要求。本次聘任符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。对于本次公司拟聘任会计师事务所的事项，我们认可并同意将《关于聘任2020年度会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

　　3、公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。中审众环具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，同时具备独立性和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，不会影响公司会计报表的审计质量；相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意聘任中审众环为公司2020年度审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　4、该事项已经2020年8月10日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十四次会议全票审议通过，同意聘任中审众环为公司2020年度审计机构。本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、第四届董事会第二十二次会议决议、第四届监事会第十四次会议决议；

　　2、第四届董事会审计委员会第八次会议决议；

　　3、独立董事签署的事前认可意见和独立意见；

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2020年8月11日

　　证券代码：002517      证券简称：恺英网络      公告编号：2020-096

　　恺英网络股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月7日以电子邮件方式发出召开第四届监事会第十四次会议的通知，会议于2020年8月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定。

　　本次会议由监事会主席秦伟先生主持。与会监事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于<恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会经审核认为：《恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关法律、法规的规定。实施本次股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，有利于提升公司整体业绩和持续发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东利益。

　　内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于<恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　监事会经审核认为：《恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合有关法律、法规等规范性文件的规定和公司的实际情况，有利于确保公司股票期权激励计划的顺利实施和规范运行，有利于进一步完善公司治理结构、健全激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于核查公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》

　　监事会经审核认为：列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的主体资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前3至5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于聘任2020年度会计师事务所的议案》

　　鉴于公司原审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”）为公司提供审计服务期限已满，根据公司未来业务发展的需要，结合公司实际情况，经审慎研究，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力以及良好的诚信记录，公司拟聘任中审众环为公司2020年度审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权管理层依照2020年度审计的具体工作量及市场公允合理的定价原则确定其年度审计费用。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于聘任2020年度会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司监事会

　　2020年8月11日