深圳万润科技股份有限公司关于 对深圳证券交易所监管函的整改报告

　　证券代码：002654        证券简称：万润科技       公告编号：2020-066号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”或“公司”）于2020年8月5日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳万润科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2020】第86号），指出公司在《2019年第三季度报告》、《2019年年度报告》中披露的预计净利润与实际经审计的净利润差异较大，且未能按规定及时修正。公司对该监管函高度重视，现将整改报告公告如下：

　　一、存在的问题

　　2019年10月29日，公司披露《2019年第三季度报告》，预计2019年度归属于母公司股东的净利润范围为盈利1.8亿至2.7亿元。2020年4月27日，公司披露《2019年年度报告》，2019年经审计的归属于母公司股东净利润为6,565.16万元。公司2019年经审计的净利润与业绩预告差异较大，且未能按规定及时修正。

　　公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第11.3.3条的规定。

　　二、存在问题的原因及整改措施

　　公司业绩预告预测的净利润和实际经审计的净利润存在较大差异的主要原因系商誉资产减值损失测算的差异导致。公司于2019年10月29日披露《2019年第三季度报告》时，预测的2019年度净利润系结合了当时的宏观经济和行业环境以及公司的实际经营情况所做出的最佳估计预测，但2020年元月份爆发了新型冠状病毒感染肺炎疫情，受此影响，公司尚存商誉余额的并购子公司因宏观经济、所在行业情况、商务业务开拓和客户合同签订等商务活动受疫情影响而出现一定程度的业务停滞，经营业务开展存在较大不确定性，相应的商誉资产组的未来经营业绩预测存在较大不确定性，因此公司与聘请的资产评估师、年审会计师共同基于谨慎性考虑，对部分受影响的子公司计提了商誉资产减值损失，从而导致经审计的2019年度净利润与原业绩预告的净利润存在较大差异。

　　公司董事会高度重视上述问题，对造成此次事件的管理缺陷和内控流程进行了全面的检查，就存在的问题制定如下整改措施：

　　1、加强并购子公司投后经营管理，提升经营管理水平和抗风险能力

　　进一步加强并购子公司投后经营管理，规范投后经营管理流程，提升经营管理水平，以更好地实现有效整合，发挥协同效应。同时，紧密关注并购子公司发展中所遇到的风险，采取多种措施激励和稳定经营团队，加强业务协同、财务管控的力度，在业务、销售渠道、管理及技术等方面进行资源互补整合，积极发挥各业务板块的优势，将并购交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

　　整改责任人：总裁、副总裁、财务总监

　　整改完成时间：持续监督落实

　　2、加强公司同行业经营环境的关注和研究

　　加强对公司主营业务涉及的宏观经济、所在行业环境的关注和研究，业绩预测时需综合考虑行业环境的变化对公司业绩的影响程度。

　　整改责任人：副总裁、财务总监

　　整改完成时间：持续监督落实

　　3、进一步健全内部控制

　　进一步健全内部控制体系，全面梳理财务核算与财务报告等内控制度及流程，明确关键控制点，加强内部控制自我评估，完善内部控制制度及流程，并全面认真执行，定期开展内部控制审计，不断改善内部控制薄弱环节，杜绝类似问题发生。

　　整改责任人：内审负责人、财务总监

　　整改完成时间：持续规范

　　4、加强财务人员的培训，提高财务人员的业务素质及专业能力。

　　整改责任人：财务总监、财务经理

　　整改完成时间：持续监督落实

　　就本次事项，公司深表歉意和深刻反省。经过本次整改，公司将引以为戒，加强管理，积极整改，提升公司规范运作水平，维护广大投资者利益。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司董事会

　　2020年8月11日