信达地产股份有限公司 关于公司对外投资暨关联交易的公告

　　证券代码：600657              证券简称：信达地产            编号：临2020-027号

　　重 要 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全资子公司长淮信达地产有限公司（以下简称“长淮信达地产”）及公司关联方中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、信达资本管理有限公司（以下简称“信达资本”）共同参与认购宁波梅山保税港区信喆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”）。本基金总认缴规模约为人民币16.81亿元，其中长淮信达地产认缴10.03亿元作为该基金有限合伙人。本基金在符合法律的前提下投资于被投资企业，以股权及债权形式将合伙企业财产进行专业化的投资，实现资本保值、增值。

　　●由于私募类股权投资基金的经营性质较为特殊，对其所预测的未来收益在实现时间和金额上存在较大不确定性，故此类投资存在一定投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　●中国信达为公司控股股东信达投资有限公司（以下简称“信达投资”)之控股股东，信达资本为中国信达下属企业，本次共同投资事项构成关联交易。

　　●本次交易适用于公司第八十七次（2019年度）股东大会审议通过的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》（以下简称“《年度关联交易议案》”），无需另行召开股东大会及董事会。公司独立董事已对上述关联交易议案发表事前确认意见和独立意见。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司长淮信达地产及公司关联方中国信达、信达资本共同参与认购宁波梅山保税港区信喆投资合伙企业（有限合伙）的新增份额。本基金总认缴规模约为16.81亿元，其中普通合伙人信达资本认缴出资100万元，合计占基金规模的0.06%；中国信达作为有限合伙人认缴6.77亿元，占基金规模的40.27%；长淮信达地产作为有限合伙人以自有资金认缴10.03亿元，占基金规模的59.67%。

　　本次共同投资事项构成关联交易。本次交易适用于第八十七次（2019年度）股东大会审议通过的《年度关联交易议案》相关事项。关联法人已回避表决。

　　本次关联交易不构成重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　1、中国信达资产管理股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)

　　注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　　法定代表人：张子艾

　　注册资本：3,816,453.5147万人民币

　　成立日期：1999年04月19日

　　主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　2、信达资本管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202室（开发区金融服务中心托管第55号）

　　法定代表人：周思良

　　注册资本：20,000万元人民币

　　成立日期：2008年12月16日

　　主营业务：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

　　股东构成：深圳市前海华建股权投资有限公司和信达投资有限公司。

　　（二）关联方关联关系介绍

　　中国信达为公司控股股东信达投资之控股股东，信达资本为中国信达下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国信达、信达资本均为公司的关联法人，此次交易构成关联交易。

　　三、基金的基本情况

　　（一）基金成立的背景

　　为进一步增强盈利水平，借助中国信达及相关关联方在资产管理方面的业务优势，出资参与本基金，实现资产保值、增值。

　　（二）基金名称、主要经营场所、经营期限和经营范围

　　1、 基金名称：宁波梅山保税港区信喆投资合伙企业（有限合伙）。

　　2、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F3205。

　　3、经营期限：合伙企业的存续期限为自领取营业执照之日起3年（“存续期”）（存续期延长的，以延长后期限为准）。根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人同意，合伙企业的期限可延长1年。此后，如果进一步延长合伙企业的存续期，另行召开合伙人会议表决决定。如根据约定需办理合伙企业的经营期限的工商变更登记手续，各方同意并承诺配合办理。

　　4、经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（以登记机关最终核准的经营范围为准）。执行事务合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定增加合伙企业新的经营范围，但应依法办理相应的企业变更登记手续，并在其后书面通知各合伙人。

　　（三）基金规模和出资方式

　　本基金工商变更登记完成后，各合伙人已按照付款通知规定缴付部分出资金额。

　　四、基金的管理模式

　　（一）基金管理人

　　信达资本为本基金的执行事务合伙人，负责基金日常事务管理。

　　（二）合伙人会议

　　合伙人会议主要批准以下事项：本协议的修改，但因合伙协议明确授权执行事务合伙人独立决定的事项而需修改合伙协议的，执行事务合伙人有权自行修改合伙协议；决定合伙企业提前解散；审议批准普通合伙人将其持有的合伙权益转让给非关联方；决定除名及更换普通合伙人；合伙企业除支付日常经营费用外举借债务或对外担保；合伙企业以非现金形态进行分配等。

　　（三）投资决策委员会

　　执行事务合伙人设立投资决策委员会，其主要职责是对投资项目的投资决策、管理、退出等事项进行审议并作出决策。投资决策委员会由3名委员组成，由执行事务合伙人独立决定任免，中国信达推荐1人，长淮信达地产推荐2人，投资决策委员会通过任何决议需要至少2名委员投票赞成。

　　（四）各合伙人情况

　　1、普通合伙人及执行事务合伙人

　　普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。信达资本为本基金普通合伙人、执行事务合伙人。

　　普通合伙人享有以下权利：根据合伙协议约定管理、运用合伙企业财产；根据合伙企业约定出席合伙人会议，并行使表决权；根据合伙协议约定获得收益分配等。

　　普通合伙人承担以下义务：保证出资的资金来源合法，且为其合法可支配的财产；根据法律法规规定缴纳相关税费；开展投后管理工作等。

　　2、有限合伙人

　　每一有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。中国信达及长淮信达地产为有限合伙人。

　　有限合伙人享有以下权利：有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；对合伙企业的经营管理提出建议；获取经审计的合伙企业财务会计报告等。

　　有限合伙人承担以下义务：按合伙协议的约定按期足额缴纳出资；根据法律、法规规定缴纳相关税费；保证出资的资金来源合法、且为其依法可支配的财产，不得汇集他人资金等。

　　（五）基金管理费

　　本基金的执行事务合伙人为信达资本，作为信达资本向基金提供的投资管理和行政事务服务的对价，基金应向信达资本支付管理费，每个管理年度的管理费等于股东借款余额乘以3‰/年。

　　（六）收益分配方式

　　基金收益分债权投资收益及股权投资收益，债权投资收益为基金对项目公司提供股东借款产生的借款利息收入，借款利率10%/年。股权投资收益为基金持有的项目公司股权到期时转让股权产生的投资收益。

　　基金在收到投资收益后扣除基金应缴纳税费、应支付管理费、应付股权部分固定收益后按有限合伙人实缴出资比例进行分配。

　　五、基金投资方式

　　本合伙企业项下的财产将用于投资深圳区域某项目，投资方式为收购项目公司部分股权，并提供股东借款。合伙企业委托长淮信达地产对项目执行全封闭监管机制，项目公司向长淮信达地产支付监管费用。

　　六、基金盈利模式及退出机制

　　基金为项目公司提供股东借款并由项目公司按约定利率向基金支付借款利息、到期还本，基金持有的股权投资在到期时由原股东按约定价格回购退出。

　　七、交易目的及对上市公司的影响

　　本次共同投资项目旨在发挥专业平台优势，发挥协同优势，丰富公司项目储备方式。交易遵循公平、公正、合理的原则。不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　八、风险及防范措施

　　本次交易可能存在投资决策风险、以及投资后不能实现预期收益的风险。风险防范措施为本基金对外投资时将谨慎选择投资标的，合理采取各种风险控制措施以有效保障投资收回；如基金到期无法正常退出时，基金将采用处置股权和抵/质押物的方式，以及按合同约定向相关担保方追偿取得收益后退出。公司承担的投资风险敞口规模以出资额为限。

　　九、本次交易应当履行的审议程序

　　本次交易适用于公司第八十七次（2019年度）股东大会审议通过的《年度关联交易议案》。无需另行召开股东大会及董事会。公司独立董事已对上述关联交易议案发表事前确认意见和独立意见。

　　十、上网公告附件

　　1、公司第八十七次（2019年度）股东大会会议决议；

　　2、公司第十一届董事会第十八次（2019年度）董事会决议；

　　3、独立董事事前确认意见；

　　4、独立董事独立意见；

　　5、宁波梅山保税港区信喆投资合伙企业（有限合伙）协议。

　　特此公告。

　　信达地产股份有限公司

　　董事会

　　二二年八月十三日