北京清新环境技术股份有限公司关于非公开发行股票后摊薄即期回报的风险提示

　　（上接C50版）

　　因此，世纪地和及其控股股东、实际控制人张开元先生在环保领域拥有丰富的客户资源、较高的研发实力，在2019年以前作为上市公司控股股东和实际控制人期间、以及2019年7月以后的重要股东期间对上市公司的客户开发、技术研发起到了较大的推动作用，未来也能够继续协助上市公司紧跟节能环保行业发展趋势，整合产业链资源，挖掘新的业务增长点，不断提高研发水平，提升上市公司的盈利能力。

　　2、世纪地和将继续与上市公司开展多方位的业务合作，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益

　　自公司设立起，世纪地和及其股东长期以来对上市公司的业务发展、经营管理、技术研发作出了重要的贡献。未来世纪地和将继续与上市公司保持良好合作关系，开展多方位合作。

　　在工业烟气治理向非电行业发展的大背景下，不同细分行业烟气性质的不同对行业内公司的技术研发能力提出了更大的挑战。世纪地和在技术研发上将继续大力支持上市公司，张开元先生仍将继续担任公司的首席技术专家，世纪地和与张开元先生将依托其多年行业经验及行业资源，协助上市公司快速实现技术升级和业务拓展，增强上市公司的创新能力，提升上市公司的技术实力和综合竞争力。张开元先生作为发明人参与的清新环境研发项目已取得上百项专利技术，2020年已申请受理专利8项，其中实用新型4项，发明专利4项。此外，现阶段处于研发状态的技术还有若干项。

　　世纪地和在环保行业深耕多年，有着深厚的积淀，未来仍将继续推动上市公司拓展更多行业的客户资源，并加深与既有重要客户的业务合作基础，帮助上市公司打造更加夯实的业绩增长基础。

　　此外，根据2019年世纪地和与川发环境签署的《股份转让协议》及其补充协议，世纪地和承诺上市公司在2019年度、2020年度和2021年度实现的经审计的合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后孰低）每年均不低于4.5亿元，世纪地和与上市公司存在长期共同战略利益。

　　因此，世纪地和作为战略投资者认购本次发行股份后，将进一步提升其股东作为行业专家为企业出谋划策、帮助公司实现技术创新和业务拓展的意愿，帮助上市公司提升技术水平、扩大公司业务规模、发展新动能，与上市公司共同谋求双方协调互补的长期共同战略合作利益。

　　3、世纪地和愿意长期持有上市公司较大比例股份

　　世纪地和为公司的创始股东，自公司设立起至2019年7月始终为公司的控股股东。2019年7月控制权变更完成后，世纪地和仍持有上市公司20%的股份，为上市公司第二大股东。基于对上市公司发展前景的信心以及对上市公司战略价值的认同，世纪地和拟通过认购上市公司本次非公开发行的股份，以维持其对上市公司较大的持股比例。本次发行完成后，世纪地和仍持有上市公司20%的股份，仍为上市公司的第二大股东。

　　世纪地和拟长期持有上市公司股票，承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　4、世纪地和愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平

　　世纪地和若干股东曾长期担任上市公司董事或高级管理人员，具有丰富的经营管理经营，有能力履行股东职责并参与上市公司治理。张开元先生自公司设立起至2019年7月为上市公司实际控制人，自2010年8月至2017年4月担任上市公司董事长，至今仍继续担任公司的首席技术专家；张根华先生自2016年5月至2019年9月担任上市公司总裁，自2010年6月至今担任上市公司董事；张峥女士自2019年5月至10月担任上市公司董事长；张联合先生自2010年6月至2014年7月担任上市公司副总经理。

　　根据2019年世纪地和与川发环境签署的《股份转让协议》及其补充协议，在《股份转让协议》约定的业绩承诺期（2019年度、2020年度和2021年度）内，世纪地和有权向上市公司提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人。

　　根据本次上市公司与世纪地和签署的战略合作协议，世纪地和将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程行使股东权利。

　　因此，世纪地和愿意并且有能力认真履行相应职责，在业绩承诺期（2019年度、2020年度和2021年度）内拟提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人参与上市公司治理，在战略合作期限内将依法行使股东权利，合理参与公司治理。

　　5、世纪地和拥有良好的诚信记录

　　截至本公告出具日，世纪地和具有良好的诚信记录，不存在最近三年受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

　　四、战略合作协议的主要内容

　　公司与世纪地和签署的附条件生效的《战略合作协议》的主要内容如下：

　　1、协议主体

　　甲方：北京清新环境技术股份有限公司

　　乙方：北京世纪地和控股有限公司

　　2、合作优势及协同效应

　　乙方多年从事对环境污染治理行业企业的投资、运营，其股东具有环境污染治理行业相关的技术、渠道、资源优势，乙方将充分利用其自身及其股东、其他关联方（以下统称“关联方”）在环境污染治理行业的优势协助甲方做大做强。

　　在渠道方面，乙方及其关联方拥有广泛的行业资源，乙方将充分发挥并利用其优势，为甲方带来更多业务资源，助力甲方长期稳定发展。

　　在战略层面，乙方将充分利用其及其关联方的行业经验及优势，通过法律、法规、规章、规范性文件及甲方公司章程允许的方式，积极参与对甲方未来发展战略及方向的探讨，必要时，甲方还将通过其自身在行业的影响力，协调各类适当的外部专家、资源为甲方战略讨论提供支持。

　　在业务方面，乙方将充分利用其及其关联方的行业资源，积极协助甲方与行业内的优质企业开展合作，包括但不限于技术、市场、项目、投融资。

　　3、合作领域及合作方式

　　乙方将充分利用其资源及优势与甲方在环境污染治理行业展开合作，不断丰富并充实甲方产业内涵，帮助甲方提升市场竞争力。

　　乙方充分发挥优势，协调并促进行业内领先的业务资源优先与甲方进行合作，不断丰富并充实甲方产业内涵；加强行业资讯与甲方的共享力度，优化资源的配置，协助甲方业务拓展，深化合作；乙方未来将继续加大对甲方技术研发的支持，利用乙方的行业优势和影响力，协调学术、专家、科研资源为甲方的研发、业务、战略提供支撑，促进甲方技术和业务的更新升级，提升甲方的竞争优势；乙方未来仍将继续协助、推动甲方拓展更多行业的客户资源，并加深、夯实与既有重要客户的业务合作基础，帮助甲方打造更加夯实的业绩增长基础。

　　4、合作目标

　　为增强甲方的实力以及双方在环境污染治理领域的共赢，本着平等互利共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。

　　5、合作期限

　　甲、乙双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作。

　　6、股份认购及未来退出安排

　　乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限等根据双方签署的股份认购协议及有关补充协议进行约定。

　　乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎安排股票减持计划。

　　乙方将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程行使股东权利。

　　五、履行的审议程序

　　2020年8月12日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于世纪地和为战略投资者并与公司签署<战略合作协议>的议案》，同意世纪地和作为战略投资者认购公司本次非公开发行的股份并与其签订《战略合作协议》，同时同意将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见。公司监事会认为该安排有利于保护公司和中小股东的合法权益。

　　六、风险提示

　　本次发行在董事会通过后尚须经过相应审批程序方可实施，包括但不限于有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会批准、中国证监会核准等。本次发行能否获得上述批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　《北京清新环境技术股份有限公司与北京世纪地和控股有限公司之战略合作协议》

　　特此公告。

　　北京清新环境技术股份有限公司董事会

　　二零二零年八月十三日

　　证券代码：002573           证券简称：清新环境           公告编号：2020-048

　　及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者权益，北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及公司拟采取的措施公告如下：

　　一、本次发行对公司每股收益的影响

　　（一）假设前提

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2020年11月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　3、假设本次非公开发行股票数量不超过324,380,165股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整；

　　4、2019年度公司实现归属于母公司股东的净利润为37,990.15万元，2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为37,632.33万元。本次测算过程中，对于公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：

　　情形一：公司2020年度净利润与2019年度实现的净利润一致；

　　情形二：公司2020年度净利润相较公司2019年度净利润同比减少10%；

　　情形三：公司2020年度净利润相较公司2019年度净利润同比增加10%；

　　5、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响；

　　6、在预测2020年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

　　7、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；

　　8、上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。2020年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

　　注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算

　　二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。

　　三、本次非公开发行的必要性、合理性

　　（一）本次非公开发行的必要性

　　1、应对工业烟气治理行业特性和发展趋势所带来的变化

　　随着我国电力行业在工业烟气治理取得巨大成就，工业烟气治理的主导领域已逐渐从电力行业向非电行业的转变。非电行业各类项目烟气成分和性质差异大，因此需要研发的超低排放技术路线增多，传统电力行业单一的烟气治理技术难以重现，工业烟气治理面临更复杂的技术创新和技术储备挑战，对行业内公司的研发能力和运营能力提出了更大挑战。上述趋势要求环保企业必须加大技术投入与研发力度，要求企业有足够的资金实力以满足研发投入。此外，公司正在积极参与“绿色一带一路”建设，大力拓展境外环境治理业务，这对企业的营运资金也提出了更高的要求。

　　2、应对开拓新业务带来的资金需求

　　近年来，随着国家在污水治理、固废危废处置、环境信息化等要求不断提标的大背景下，公司大力拓展脱硫废水零排放等业务，并在节能、资源综合利用等业务方面进行了全面业务布局。节能环保行业是我国的战略新兴产业之一，“绿水青山就是金山银山”。随着经济总量的增长和人们对于生态环境质量要求的不断提升，产业发展具有广阔的前景。公司已在大气污染治理中取得了行业领先地位，未来还将继续开拓工业污水处理、废弃资源综合利用、固废及危废综合处置、工业节能、余热回收利用、区域及园区集中供热供冷等业务，公司也正在有序推动上述领域的业务拓展、战略合作与资产并购。因此，受益于行业快速发展和公司新业务拓展，公司未来几年经营规模将持续扩大，对流动资金的需求将进一步增加。

　　3、降低资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

　　本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，资产负债率下降，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，有助于节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

　　4、控股股东认购增强投资者信心及巩固其控制地位

　　本次发行完成后，川发环境持股比例将由发行前的25.31%增加至37.93%，对上市公司的控制权将进一步得到加强。控股股东参与本次非公开发行股份彰显其对上市公司未来发展前景的信心，有利于向市场、战略投资者以及中小股东传递积极信号，增强了二级市场投资者对上市公司此次非公开发行股票完成后做大做强的信心，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

　　四川发展是四川省政府的国有独资公司，是四川省金融控股、产业投资引领、企业改革发展“三位一体”的国有资本运营平台，服务于四川省经济社会发展；川发环境是四川发展重点打造的生态环境产业投资平台。四川发展及川发环境与上市公司在环境治理领域具备较强的协同效应，本次川发环境认购上市公司股份，不仅可以充分发挥四川发展及川发环境的产业、资金、资信、资源等平台能力，进一步提升公司的市场化拓展能力、技术创新能力、运营管理能力，而且能够增强公司与四川发展及川发环境的战略合作关系，加强对新业务的布局，以四川为中心重点开拓西南地区市场业务，形成工业烟气治理、节能、资源综合利用等多业务板块联动发展。

　　5、引入第二大股东的战略投资，双方优势互补、产业协同

　　世纪地和为公司的创始股东，自公司设立起至2019年7月始终为公司的控股股东，世纪地和的实际控制人张开元先生在此期间始终为公司的实际控制人。世纪地和是一家从事节能环保行业技术研发、投资和管理的企业，在环境污染治理行业具有丰富的行业经验、优质的行业资源，多年来积极推动和协助上市公司拓展电力、钢铁、化工、有色等行业的重要客户；张开元先生亦作为发明人参与了上市公司诸多重要技术的研发，世纪地和的股东亦长期担任上市公司董事、高级管理人员等职位。世纪地和及其股东长期以来对上市公司的业务发展、经营管理、技术研发作出了重要的贡献。

　　2019年7月控制权变更完成后，世纪地和仍持有上市公司20%的股份，张开元先生继续担任上市公司的首席技术专家。为进一步加深世纪地和与上市公司的战略合作关系，支持上市公司长期发展，世纪地和拟以现金3.14亿元认购本次非公开发行的股份，为上市公司业务的可持续发展提供技术、管理、客户开发等多方面的支持和保障，提高上市公司价值，实现双方的战略共赢。

　　（二）本次非公开发行的合理性

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。

　　2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，自公司上市以来，严格按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定《募集资金使用管理制度》，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施

　　考虑本次非公开发行可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补措施，增强公司盈利能力和股东回报水平：

　　（一）完善募集资金管理制度，保障募集资金使用效益最大化

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，用以规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理制度》的要求，严格执行募集资金使用的规范，保障募集资金使用效益最大化，合理防范使用过程中可能衍生的风险。

　　（二）完善现代企业管理制度，推动公司治理不断走向规范化

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制度保障。

　　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司章程指引》的相关规定，公司在《公司章程》中规定了利润分配的原则、利润分配的形式、利润分配的决策程序和机制等内容，在保证公司正常经营及具备现金分红条件的情况下，优先采用现金分红进行利润分配，提升对股东回报水平。公司制定的《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》中规定了利润分配政策应保持连续性和稳定性的原则，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。

　　五、公司董事、高级管理人员、控股股东出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（三）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（四）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（五）本人承诺接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）若公司未来推出股权激励计划，本人承诺在本人职权范围内促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（七）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人所做上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。”

　　（二）公司控股股东出具的关于填补措施的承诺

　　公司控股股东根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（二）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　（三）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本单位所做上述承诺不能满足中国证监会规定的，本单位将按照中国证监会的最新规定作出承诺。”

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承诺已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告。

　　北京清新环境技术股份有限公司董事会

　　二零二零年八月十三日

　　证券代码：002573           证券简称：清新环境           公告编号：2020-051

　　北京清新环境技术股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）最近五年一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　北京清新环境技术股份有限公司董事会

　　二零二零年八月十三日