深圳燃气关于与前海佛燃关联交易公告

　　证券代码：601139     证券简称：深圳燃气     公告编号：2020-045

　　深圳燃气关于与前海佛燃关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易风险：在合同履行过程中如果遇到市场、经济、政治等不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同正常履行，提请广大投资者注意投资风险。

　　● 至本公告披露之日的过去12个月内，公司与深圳前海佛燃能源有限公司等佛燃能源集团股份有限公司控制的企业累计关联交易金额为1,110万元；至本公告披露之日的过去12个月内，与不同关联人之间购买液化天然气的累计关联交易金额为8,253万元。

　　一、关联交易概述

　　深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市深燃创新投资有限公司（以下简称“创新投”）于2020年8月1日至2020年12月31日期间将向深圳前海佛燃能源有限公司（以下简称“前海佛燃”）采购液化天然气，预计交易金额不超过6,500万元。

　　陈永坚和何汉明先生均为公司和佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“佛燃能源”）董事，前海佛燃为佛燃能源的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，前海佛燃为公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与前海佛燃等佛燃能源控制的企业累计关联交易金额不超过7,610万元（含本次关联交易预计金额），与不同关联人之间购买液化天然气的累计关联交易金额为8,253万元，均未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《公司章程》的相关规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后方可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）公司名称：深圳前海佛燃能源有限公司

　　（二）注册地：深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道香江金融中心大厦2105

　　（三）法定代表人：熊少强

　　（四）注册资本：3,000万元

　　（五）统一社会信用代码：91440300MA5ECE3B16

　　（六）经营范围：电能、热能、新能源、节能环保技术的技术开发、技术服务、技术咨询及技术销售；供应链管理及相关配套服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　（七）实际控制人：前海佛燃为佛燃能源的全资子公司，佛燃能源为深圳证券交易所上市公司，实际控制人为佛山市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　前海佛燃2019年度营业收入为208,461,307.67元，净利润为19,735,375.88元，截至2019年12月31日，前海佛燃总资产为105,348,815.16元，净资产为54,373,087.44元。

　　前海佛燃2020年一季度营业收入为124,904,755.47元，净利润为18,411,302.48元，截至2020年3月31日，前海佛燃总资产为152,744,787.71元，净资产为72,784,389.92元。（以上2019年数据经审计，2020年数据未经审计）。

　　陈永坚和何汉明先生均为公司和佛燃能源集团股份有限公司董事，前海佛燃与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别：购买液化天然气

　　（二）定价方式

　　综合考虑管道气价格、国际液化天然气现货价格及下游客户供气价格，以市场价格为基础厘定价格。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）协议时间：自2020年8月1日0时起，至2020年12月31日24时止；

　　（二）合同气量：具体供气量由双方在确认函确认；

　　（三）结算价格：具体价格由双方在确认函确认；

　　（四）结算与付款：双方交易按照先供气后结算的方式进行，在收到卖方开具的收款通知书后，买方应不迟于确认函中约定的日期向卖方开具一份足额银行保函或支付一笔预付款至卖方指定的账户。卖方应于供气窗口结束后的十个工作日内根据天然气的实际提取情况以及合同约定向买方开具对帐单。卖方或者买方（视情况而定）应在收到对帐单后的七个工作日内根据对帐单多退少补款项。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易是双方在公平互利的基础上进行的，属于正常经营往来，有利于公司拓展气源供应渠道，提升资源保障能力。本次关联交易价格将综合考虑管道气价格、国际液化天然气现货价格及下游客户供气价格等市场价格制定，定价依据充分，价格公平合理。本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情况。

　　上述关联交易对公司的业务独立性不构成影响，公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖的情况。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2020年8月20日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司与前海佛燃关联交易的议案》，同意公司全资子公司创新投于2020年8月1日至2020年12月31日期间向前海佛燃采购液化天然气，预计交易金额不超过6,500万元。关联董事陈永坚先生、何汉明先生回避表决。

　　（二）独立董事事先认可意见

　　公司独立董事对本次关联交易相关议案及资料进行了事前审查，认为：

　　1.公司全资子公司创新投向关联方前海佛燃采购液化天然气的关联交易有利于公司拓展优质气源，保障能源稳定供应，符合公司的战略方向，将促进公司可持续发展。

　　2.我们认为本次关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合公司经营发展实际需要，关联交易价格参考市场价格制定，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形，尤其不会侵害中小股东的利益。

　　3.同意将此事项提交公司第四届董事会第七次会议审议。

　　（三）独立董事意见

　　1.本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，我们一致同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

　　2.董事会审议关联交易相关议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　3.本次关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了“公开、公平、公正”的原则，定价公允，有利于公司拓展优质气源，保障能源稳定供应，符合公司的战略方向，不存在损害公司及股东利益的情形，尤其不会侵害中小股东的利益。

　　综上，我们同意本次关联交易。

　　七、上网公告附件

　　1、经独立董事事前认可的声明；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　深圳市燃气集团股份有限公司董事会

　　2020年8月22日

　　公司代码：601139           　　　　　公司简称：深圳燃气

　　深圳市燃气集团股份有限公司

　　2020年半年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　√适用    □不适用

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用    □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2020年上半年，受全球新冠疫情蔓延扩散影响，全球经济整体表现低迷，但二季度中国经济呈现恢复性增长态势，稳住经济基本盘。上半年全国天然气表观消费量1,556亿立方米，增长4%。

　　2020年上半年，公司团结一致抗击疫情，克服困难取得优异的经营业绩。加快推进城中村改造，全力服务社会民生；深化改革用气营商环境，服务城市发展；优化采购模式，推动热电经营增效；外延并购加速扩能，凸显异地市场经营成效；全面开展技术和市场创新，入围国家2020年工业互联网创新发展工程项目，深度推动智慧燃气融合发展，打造燃气具自主品牌，提升安全服务质量，保障民生供应。

　　报告期内，公司实现营业收入 63.73 亿元，同比下降3.20%，主要是受疫情影响，工商用气和液化石油气销量下降所致；利润总额8.23亿元，同比增长 12.92%；归属上市公司股东的净利润 6.58 亿元，同比增长10.68%，基本每股收益 0.23 元，同比增长9.52%；加权平均净资产收益率为5.80%。

　　（一）管道天然气业务

　　公司天然气销售收入44.43亿元，同比增长4.12%；销售量16.53亿立方米，同比增长17.48%； 其中管道天然气销售量14.12亿方，同比增长6.16%。

　　深圳地区管道天然气销售量8.84亿立方米，同比增长0.80%，其中上半年电厂天然气销售量为3.81亿立方米，同比增长 19.06%。公司加快深圳地区老旧住宅区和城中村管道天然气改造，2020年上半年完成改造13.20万户；累计新建市政中压燃气管网55.44公里。公司新增工商用户941户；落实食街改造165户、学校65所、医院36家；完成锅炉新建或改造28台。

　　深圳以外地区（包括香港深燃公司））实现营业收入21.64亿元，同比增长1.50%；管道天然气销量5.27亿立方米，同比增长16.46%。成立河北深燃致远公司，首次进入河北省清洁能源市场。2020年7月，收购东方燃气5个城市燃气项目，首次进入四川省城市燃气市场。

　　截止2020年6月30日，公司管道气用户395.67万户，较年初净增16.27万户。其中：深圳地区236.33万户，较年初净增7.13万户，非居用户占比0.78%；深圳以外地区159.34万户，较年初增加9.14万户，非居用户占比1%。

　　（二）液化天然气批发业务

　　公司液化天然气批发收入为5.23亿元，同比增长134.53%。液化天然气批发为2.42亿立方米，同比增长212.54%。主要是华安天然气储备与调峰库投产带来天然气批发销量同比大幅增长。

　　（三）液化石油气业务

　　公司液化石油气销量23.86万吨，同比减少8.58万吨，下降26.45%，其中：液化石油气批发19.29万吨，同比减少9.37万吨，下降32.69%；瓶装石油气4.56万吨，同比增加0.79万吨，增长20.95%。公司在国内率先推广瓶装气“一瓶一码”，安装钢瓶二维码96万只。

　　（四）电力业务

　　深燃热电发挥天然气资源优势，积极参与市场化交易，全力争取市场电量，1-6月份上网电量5.98亿千瓦时，同比增长360.88%。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用    □不适用

　　详见第十节公司半年度报告的财务报告“重要会计政策和会计估计变更”相关内容。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用    √不适用

　　证券代码：601139     证券简称：深圳燃气     公告编号：2020-040

　　深圳燃气第四届董事会

　　第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2020年8月20日（星期四）以通讯方式召开，会议应出席董事15名，实际表决15名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由李真董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。

　　会议逐项审议通过以下议案：

　　一、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2020年半年度报告及其摘要》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、会议以13票同意，2票回避，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于限制性股票第三批解锁的议案》。

　　李真董事长、刘秋辉董事属于激励对象，作为关联董事回避表决。董事会认为限制性股票满足第三批解锁的条件，同意限制性股票第三批解锁。

　　内容详见《关于限制性股票激励计划第三批限制性股票解锁暨上市的公告》，公告编号：2020-044。

　　三、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》。

　　鉴于公司激励对象离职和个人绩效原因，同意回购相关人员的限制性股票，内容详见《深圳燃气关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2019-042。

　　四、会议以13票同意，2票回避，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司与前海佛燃关联交易的议案》。

　　陈永坚董事和何汉明董事作为关联董事回避表决。为提升气源保障能力，同意全资子公司深圳市深燃创新投资有限公司向深圳前海佛燃能源有限公司购买液化天然气，预计至2020年12月31日，累计关联交易额不超过7,610万元，内容详见《深圳燃气关于与前海佛燃关联交易的公告》，公告编号：2019-045。

　　特此公告

　　深圳市燃气集团股份有限公司董事会

　　2020年8月22日

　　证券代码：601139     证券简称：深圳燃气     公告编号：2020-041

　　深圳燃气第四届监事会

　　第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2020年8月20日（星期四）以通讯方式召开，会议应出席监事5名，实际出席5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席廖海生先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。

　　会议逐项审议通过以下议案：

　　一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2020年半年度报告及其摘要》。

　　1.公司2020年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.公司2020年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2020年1-6月的经营管理和财务状况等事项；

　　3.在公司2020年半年度报告编制过程中，参与半年度报告编制和审议的人员严格遵守保密制度，未发现泄密情况。

　　二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于限制性股票第三批解锁的议案》。

　　根据公司限制性股票激励计划，限制性股票第三批解锁的条件已经满足，公司限制性股票激励计划的289名激励对象主体资格合法、有效。公司对限制性股票第三批解锁的安排符合有关法律、法规以及《限制性股票激励计划》的规定，限制性股票第三批解锁不存在损害公司及股东利益的情形。

　　同意公司289名限制性股票激励计划激励对象的限制性股票第三批解锁11,022,960股。

　　三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》。

　　本次回购注销2名激励对象的全部限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司回购注销上述人员的限制性股票。

　　四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司与前海佛燃关联交易的议案》。

　　本次关联交易审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定,公司独立董事事前认可并出具了独立意见，关联董事陈永坚、何汉明回避表决。深圳前海佛燃能源有限公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。购买液化天然气有利于提升气源保障能力。此项关联交易定价原则为市场价格，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

　　特此公告。

　　深圳市燃气集团股份有限公司监事会

　　2020年8月22日

　　证券代码：601139     证券简称：深圳燃气     公告编号：2020-042

　　深圳燃气关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称公司或深圳燃气）于2020年8月20日召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司部分限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：

　　一、公司限制性股票激励计划授予实施情况

　　1.公司于2016年8月8日召开第三届董事会第七次会议审议，通过了《深圳市燃气集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关文件。

　　2.公司于2016年8月29日召开2016年第一次临时股东大会审议，通过了《深圳市燃气集团有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3.公司于2016年8月29日召开第三届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予319名激励对象32,185,000股限制性股票，确定公司限制性股票激励计划的授予日为2016年8月29日。

　　4. 公司于2016年9月29日发布了《深圳燃气限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司于2016年9月27日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记，公司实际向激励对象305人授予30,174,000股限制性股票。公司总股本变更为2,211,658,761股，其中有限售条件流通股为30,174,000股。

　　5.公司于2016 年11月10日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司激励对象胡友华离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司于2017年3月6日将胡友华已获授但未解锁的股限制性股票65,000股全部进行回购注销。

　　6.公司于2017年4月27日公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司激励对象周卫离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司于2017年7月27日将周卫已获授但未解锁的股限制性股票175,000股全部进行回购注销。

　　7.公司于2018年7月3日召开了第四届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票数量和回购价格的议案》，鉴于公司实施了2017年度利润分配方案，将限制性股票数量29,934,000股调整为38,914,200股，回购价格由4.57元/股调整为3.515385元/股。

　　8.公司于2018年7月3日召开了第四届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，由于激励对象离职和个人绩效考核结果，公司回购注销2名激励对象的全部限制性股票即435,500股以及回购注销激4名激励对象的拟第一批解锁的部分限制性股票即84,240股，合计519,740股。

　　9．公司于2018年8月22日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于第一批限制性股票解锁的议案》，董事会根据2016年第一次临时股东大会的授权，认为限制性股票第一批解锁条件满足，同意办理解锁，解锁比例为限制性股票数量40%；解锁数量为15,307,240股。因激励对象贾扬近期离职，公司向中国证券登记结算公司申请暂不解锁其第一批解锁的限制性股票合计33,800股(共持有未解锁的限制性股票84,500股)。该次实际解锁限制性股票为15,273,440股。

　　10.公司于2018年10月29日召开了第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，由于激励对象因组织安排离职和退休等原因，公司合计回购注销7名激励对象的全部限制性股票712,400股。

　　11.公司于2019年2月12日召开了第四届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，由于激励对象离职，公司回购注销2名激励对象的全部限制性股票合计237,900股。

　　12.公司于2019年8月19日召开了第四届董事会第五次会议审议通过了《关于第二批限制性股票解锁的议案》《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，由于激励对象离职和个人绩效考核结果，公司回购注销1名激励对象全部限制性股票和2名激励对象的第二批拟解锁的部分限制性股票合计82,290股，该次实际解锁限制性股票为11,028,420股。

　　13.公司于2020年8月20日召开了第四届董事会第七次会议审议通过了《关于第三批限制性股票解锁的议案》《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，由于激励对象离职和个人绩效考核结果，公司回购注销2名激励对象全部限制性股票合计37,050股，公司向中国结算申请本次暂不解锁上述股票。本次实际解锁限制性股票为11,022,960股。

　　二、本次限制性股票回购原因、数量及价格

　　（一）回购原因

　　1.公司限制性股票激励计划激励对象范永辉女士离职，已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将原激励对象范永辉女士已获授但尚未解锁的公司股票由公司按照授予价格全部进行回购注销。

　　2.公司限制性股票激励计划激励对象黄礼彬先生2019年度绩效结果为不合格，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象黄礼彬先生第三期限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格全部进行回购注销。

　　（二）回购数量

　　范永辉女士回购数量为25,350股，黄礼彬先生为11,700股，合计37,050股。

　　（三）回购价格

　　回购价格为3.515385元/股。各激励对象回购金额为回购数量乘以回购价格之积。

　　三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　单位：股

　　■

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见

　　独立董事意见：

　　我们认为本次回购注销限制性股票符合有关法律、法规的规定，不会对公司的经营业绩产生影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意公司本次回购注销限制性股票。

　　六、监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见

　　监事会认为：本次回购注销2名激励对象的全部限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司回购注销上述人员的限制性股票。

　　七、律师意见

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：回购注销的数量及价格符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划管理办法》的相关规定。公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行减资、股份注销登记等相关法定程序。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第七次会议决议；

　　2、第四届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、法律意见书。

　　特此公告

　　深圳市燃气集团股份有限公司董事会

　　2020年8月22日

　　证券代码：601139     证券简称：深圳燃气     公告编号：2020-043

　　关于回购注销部分限制性股票

　　通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月20日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，内容详见2020年8月22日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。根据董事会会议决议，公司将回购注销2名激励对象的全部限制性股票，合计37,050股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将减少37,050元。

　　现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2020年8月22日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦11楼

　　2、申报时间：2020年8月22日-10月5日

　　8:30-12:00；14:00-17:30（双休日及法定节假日除外）

　　3、联系人：谢国清、郭鋆辉

　　4、联系电话：0755-83601139，传真号码：0755-83601139

　　特此公告

　　深圳市燃气集团股份有限公司董事会

　　2020年8月22日

　　证券代码：601139     证券简称：深圳燃气     公告编号：2020-044

　　关于限制性股票激励计划第三批

　　限制性股票解锁暨上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次解锁股票数量：11,022,960股

　　● 本次解锁股票上市流通时间：2020年8月31日

　　一、公司限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1.公司于2016年8月8日召开第三届董事会第七次会议审议，通过了《深圳市燃气集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关文件。

　　2.公司于2016年8月29日召开2016年第一次临时股东大会审议，通过了《深圳市燃气集团有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3.公司于2016年8月29日召开第三届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予319名激励对象32,185,000股限制性股票，确定公司限制性股票激励计划的授予日为2016年8月29日。

　　4.公司于2016年9月29日发布了《深圳燃气限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司于2016年9月27日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记，公司实际向激励对象305人授予30,174,000股限制性股票。公司总股本变更为2,211,658,761股，其中有限售条件流通股为30,174,000股。

　　5.公司于2016 年11月10日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司激励对象胡友华离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司于2017年3月6日将胡友华已获授但未解锁的股限制性股票65,000股全部进行回购注销。

　　6.公司于2017年4月27日公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司激励对象周卫离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司于2017年7月27日将周卫已获授但未解锁的股限制性股票175,000股全部进行回购注销。

　　7.公司于2018年7月3日召开了第四届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票数量和回购价格的议案》，鉴于公司实施了2017年度利润分配方案，将限制性股票数量29,934,000股调整为38,914,200股，回购价格由4.57元/股调整为3.515385元/股。

　　8.公司于2018年7月3日召开了第四届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，由于激励对象离职和个人绩效考核结果，公司回购注销2名激励对象的全部限制性股票即435,500股以及回购注销激4名激励对象的拟第一批解锁的部分限制性股票即84,240股，合计519,740股。

　　9．公司于2018年8月22日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于第一批限制性股票解锁的议案》，董事会根据2016年第一次临时股东大会的授权，认为限制性股票第一批解锁条件满足，同意办理解锁，解锁比例为限制性股票数量40%；解锁数量为15,307,240股。因激励对象贾扬近期离职，公司向中国证券登记结算公司申请暂不解锁其第一批解锁的限制性股票合计33,800股(共持有未解锁的限制性股票84,500股)。该次实际解锁限制性股票为15,273,440股。

　　10.公司于2018年10月29日召开了第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，由于激励对象因组织安排离职和退休等原因，公司合计回购注销7名激励对象的全部限制性股票712,400股。

　　11.公司于2019年2月12日召开了第四届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，由于激励对象离职，公司回购注销2名激励对象的全部限制性股票合计237,900股。

　　12.公司于2019年8月19日召开了第四届董事会第五次会议审议通过了《关于第二批限制性股票解锁的议案》《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》。认为限制性股票第二批解锁条件满足，同意办理解锁；由于激励对象离职和个人绩效考核结果，公司回购注销1名激励对象全部限制性股票和2名激励对象的第二批拟解锁的部分限制性股票合计82,290股；公司向中国结算申请本次暂不解锁上述股票。该次实际解锁限制性股票为11,028,420股。

　　13.公司于2020年8月20日召开了第四届董事会第七次会议审议通过了《关于第三批限制性股票解锁的议案》《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》。认为限制性股票第三批解锁条件满足，同意办理解锁；由于激励对象离职和个人绩效考核结果，公司回购注销2名激励对象全部限制性股票合计37,050股；公司向中国结算申请本次暂不解锁上述股票。本次实际解锁限制性股票为11,022,960股。

　　二、公司限制性股票激励计划解锁条件

　　根据公司限制性激励计划的规定，限制性股票第三批解锁时间为自授予日起48个月后的首个交易日起至60个月内的最后一个交易日当日止。

　　（一）限制性股票第三批解锁符合解锁条件

　　1.公司符合解锁条件

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　　2.激励对象符合解锁条件

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　　（二）授予激励对象限制性股票第三批解锁的解锁条件满足，本次289名激励对象解锁获授的限制性股票激励计划的限制性股票的30%。

　　三、符合限制性股票第三批解锁条件的激励对象解锁情况

　　本次解锁股票占公司总股本的比例为0.38%，具体如下表：

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　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年8月31日。

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：11,022,960股。

　　（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。

　　激励对象中公司现任董事、监事和高级管理人员须遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为，本次解锁符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，本次解锁的限制性股票数量与激励对象考核年度内个人绩效考核结果相符；本次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《限制性股票激励计划管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。本次解锁尚需经上海证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事意见；

　　（二）监事会书面核查意见；

　　（三）法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市燃气集团股份有限公司董事会

　　2020年8月22日