芯原微电子（上海）股份有限公司 关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2020-001

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8月 24日召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》及《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537号）以及上海证券交易所出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]261号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票48,319,289股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2020]32075号），确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由43,487.3594万元变更为48,319.2883万元，公司股份总数由43,487.3594万股变更为48,319.2883万股。公司已完成本次发行并于2020年8月18日在上海证券交易所上市，公司类型由“股份有限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有限公司（中外合资、上市）”。

　　二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　经公司2018年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》和《关于制定<芯原微电子（上海）股份有限公司章程（草案）的议案》并结合公司发行上市的实际情况，公司拟将《芯原微电子（上海）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）名称变更为《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》，并对相关条款进行如下修订：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

　　根据公司2018年年度股东大会的授权，公司将于本次董事会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本和公司类型的变更登记以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2020-002

　　芯原微电子（上海）股份有限公司关于

　　使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年8月24日召开了第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币165,000.00万元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用，上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币165,000.00万元（含本数）。公司董事会授权公司董事长负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537号）以及上海证券交易所出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]261号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票48,319,289股（以下简称“本次发行”），每股发行价格38.53元，募集资金总额为186,174.22万元，扣除发行费用18,378.91万元后，募集资金净额为167,795.31万元。前述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月13日出具《验资报告》（天职业字[2020]32075号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。公司已与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体内容详见公司于2020年8月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效益。

　　（二）额度及期限

　　公司拟使用额度不超过165,000.00万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币165,000.00万元（含本数）。

　　（三）投资产品品种

　　为控制募集资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。

　　（四）决议有效期

　　自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）实施方式

　　在授权额度范围内，公司董事会授权公司董事长负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，及时履行信息披露义务。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司拟投资安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，并不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品；

　　2、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险；

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查；

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。

　　同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：在保障资金安全及确保不影响募集资金项目建设和使用计划的前提下，公司拟使用额度不超过165,000.00万元（含）的闲置募集资金适时购买低风险保本型理财产品，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，有利于提高公司资金使用效率。公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合《公司章程》的规定。因此，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：同意公司使用额度不超过165,000.00万元（含）的闲置募集资金适时购买低风险保本型理财产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构核查了本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项的董事会、监事会会议文件及独立董事独立意见。

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的要求。该事项有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　六、上网公告文件

　　（一）《芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十一次会议审议的相关事项的独立意见》；

　　（二）《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份          公告编号：2020-003

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　2019年股票期权激励计划第一个行权期

　　行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权拟行权数量：8,798,003份

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划方案及履行的程序

　　在芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）境外架构重组前，唯一股东VeriSilicon Holdings Co., Ltd.层面已设立多期员工激励期权计划；境外架构重组后，前述期权计划统一由VeriSilicon Limited合法承继（以下简称“境外期权计划”）。公司首次公开发行股票并在科创板上市前，应相关员工的要求，公司决定在公司层面实施股票期权激励计划（以下简称“2019年股票期权激励计划”），将相关员工在境外期权计划项下持有的VeriSilicon Limited期权转换为公司的期权。

　　2019年6月，VeriSilicon Limited与相关人员签署Option Cancellation Agreement（即期权取消协议），约定取消该等员工在境外期权计划项下持有的VeriSilicon Limited期权。同月，公司与相关人员签署《芯原微电子（上海）股份有限公司股权激励授予协议书》（以下简称“《期权授予协议》”），约定向该等员工授予公司的股票期权，《期权授予协议》和该等员工获授的期权自公司股东大会审议通过《股票期权激励计划》之日起生效。

　　2019年6月24日，公司召开了第一届董事会第三次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议芯原微电子（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划的议案》《关于授权董事会及授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于审议股票期权激励计划激励对象名单和获授股票期权数量的议案》和《关于股票期权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件的议案》等相关议案。同日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于审议芯原微电子（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划的议案》《关于审议股票期权激励计划激励对象名单和获授股票期权数量的议案》和《关于股票期权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件的议案》等相关议案。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　（三）行权数量和行权人数的调整情况

　　2019年6月至2020年8月期间，公司召开了5次董事会会议，分别审议通过《关于审议股票期权注销方案的议案》，因激励对象已不在公司和/或其下属子公司任职，董事会批准取消合计176名激励对象所持已授予但尚未行权的合计3,761,813份股票期权；因1名员工于第一届董事会第九次会议召开后离职，其所持有的5,192份股票期权注销事宜将择机在后续董事会集中审议。该名员工在离职时已签署《关于期权取消的承诺和确认函》。

　　截至本公告出具日，发行人2019年股票期权激励计划的有效期权数量为17,596,295份，持有对象合计474人。

　　（四）各期股票期权行权情况

　　2019年股票期权激励计划为公司上市前制定、上市后实施的期权激励计划，截至本公告出具日，2019年股票期权激励计划尚未行权。

　　二、股票期权行权条件说明

　　（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况

　　2020年8月24日，公司第一届董事会第十一届会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》,公司关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）和施文茜回避表决，其余6名董事一致认为2019年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件已成就。

　　（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件

　　根据《芯原微电子（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称“《2019年股票期权激励计划》”）的规定，激励对象获授的股票期权等待期自授予日起算，至以下两个日期的孰晚者：（1）自授予日起十二个月后的首个交易日的前一日，以及（2）公司完成境内上市之日。截至本公告日，公司激励对象获授期权自授予日起均已超过12个月且公司已于2020年8月18日在上海证券交易所科创板上市，故激励对象获授股票期权的等待期已满。

　　2019年股票期权激励计划项下激励对象获授的股票期权本次行权的条件及条件成就的情况如下：

　　另外，根据《2019年股票期权激励计划》，鉴于境外激励计划项下考核指标已完成，第一个行权期不另设其他考核指标。

　　因此，2019年股票期权激励计划项下474名激励对象均已达到第一个行权期行权条件。

　　（三）独立董事及监事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就发表的意见

　　公司独立董事一致认为：公司及包括公司董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、施文茜在内的474名激励对象符合2019年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件，该等激励对象在所持股票期权的等待期届满即公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之日起可按照公司拟定的行权安排对其获授的8,798,003份股票期权进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规及2019年股票期权激励计划的规定和公司的具体情况，同意授权公司董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）或其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。

　　公司监事会一致认为，公司及包括公司董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、施文茜在内的474名激励对象符合2019年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件，该等激励对象在所持股票期权的等待期届满即公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之日起可按照公司拟定的行权安排对其获授的合计8,798,003份股票期权行权，同意公司拟定的本次行权的具体安排，并由董事会进一步授权公司董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）或其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。

　　三、本次股票期权行权条件成就的具体情况

　　（一）授予日：激励对象在境外激励计划项下被授予相关期权之日，具体以2019年股票期权激励计划规定为准。

　　（二）可行权数量：8,798,003份期权。

　　（三）可行权人数：474人。

　　（四）行权价格：以2019年股票期权激励计划规定的每名激励对象的行权价格为准。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）行权方式：批量行权。

　　（七）行权安排：公司在上海证券交易所科创板上市后首个交易日至该日起12个月内的最后一个交易日为2019年股票期权激励计划的第一个行权期。公司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以注销。

　　（八）激励对象名单及行权情况：

　　（九）激励对象行权后所获公司股票的转让限制

　　根据《2019年股票期权激励计划》，激励对象行权后所获公司股票的转让限制如下：

　　1. 无论激励对象是否仍在公司和/或其下属分、子公司任职，激励对象在公司境内上市后行使股票期权认购的公司股票，自行权日起三年内不减持；

　　2. 上述第1项所述期限届满后，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称“《上市审核问答》”）第12条第（一）款第7项的规定，激励对象应比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行；

　　3. 如果《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市审核问答》等相关法律、法规、规范性文件和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》中对公司董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市审核问答》等相关法律、法规、规范性文件和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，474名股票期权激励对象行权资格合法有效。

　　五、董事、高级管理人员买卖公司股票情况的说明

　　截至本公告日，激励对象中的董事、高级管理人员在此前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

　　六、股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司以授予员工权益工具在授予日的公允价值计量股份支付费用。在授予日，公司采用布莱克-斯科尔斯（Black-Scholes）模型确定相应权益工具的公允价值。授予日后，该公允价值的金额以等待期内对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在等待期内的每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

　　由于2019年股票期权激励计划为境外期权计划的承继，因此等待期由激励对象在境外期权计划项下被授予相关期权之日起开始计算。截至本公告日，公司仍有共计约人民币270万元的股份支付费用将在未来的四个季度内进行摊销确认。在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市方达（北京）律师事务所认为，公司已就本次行权履行现阶段必要的内部审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年股票期权激励计划》的规定；《2019年股票期权激励计划》项下股票期权的等待期在公司上市之日届满，并在首个可行权日进入第一个行权期；截至本法律意见书出具日，公司及本次行权的激励对象未发生《2019年股票期权激励计划》规定的不适格情形，符合《2019年股票期权激励计划》规定的行权条件。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事关于公司第一届董事会第十一次会议审议的相关事项的独立意见；

　　（二）第一届监事会第六次会议决议；

　　（三）上海市方达（北京）律师事务所出具的法律意见书；

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2020-004

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　第一届董事会第十一次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十一次会议通知已于2020年8月18日发出，会议于2020年8月24日在公司会议室召开，本次会议采用现场结合通讯的方式召开。本次董事会会议应出席会议的董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》

　　公司注册资本由43,487.3594万元变更为48,319.2883万元，公司股份总数由43,487.3594万股变更为48,319.2883万股，公司类型由“股份有限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有限公司（中外合资、上市）”。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号2020-001）。

　　（二）审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　同意根据公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的具体情况修订《公司章程》的相关内容，并授权董事长或其进一步授权人士代表公司就上述注册资本及股本变更、《公司章程》修订事宜办理相关工商登记手续。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号2020-001）。

　　（三）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用额度不超过165,000.00万元（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2020-002）。

　　（四）审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《芯原微电子（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划》的相关规定，公司授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就，同意激励对象在所持股票期权的等待期届满即公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之日起可按照公司拟定的行权安排对其获授的合计8,798,003份股票期权行权，同意公司拟定的本次行权的具体安排，并进一步授权公司董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）或其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）和施文茜回避表决。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号2020-003）。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2020-005

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　第一届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第六次会议通知已于2020年8月18日发出，会议于2020年8月24日以在公司会议室召开，本次会议采用现场结合通讯的方式召开，应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。本次会议由ZhiWei Wang（王志伟）主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用额度不超过165,000.00万元（含）的闲置募集资金适时购买低风险保本型理财产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2020-002）。

　　（二）审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

　　截至本监事会决议作出之日，公司及包括公司董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、施文茜在内的474名激励对象符合2019年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件，该等激励对象在所持股票期权的等待期届满即公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之日起可按照公司拟定的行权安排对其获授的合计8,798,003份股票期权行权，同意公司拟定的本次行权的具体安排，并由董事会进一步授权公司董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）或其授权人士办理本次行权的各项具体事宜，包括但不限于确定行权窗口期、向证券交易所提出行权申请、根据2019年股票期权激励计划和董事会审议确定的行权安排为相关激励对象办理行权手续、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划第一个行权期条件成就的公告》（公告编号2020-003）。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　监事会

　　2020年8月25日