贝因美股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　证券代码：002570           证券简称：贝因美           公告编号：2020-074

　　贝因美股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门

　　和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”、“贝因美”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　公司拟申请非公开发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和深交所处罚的情形。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　（一）2017年度

　　1、深圳证券交易所2017年4月28日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第47号），主要内容为：

　　2016年度，你公司对全部资产计提减值准备总额为7,121.44万元，占2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）的68.71%，其中对应收账款计提减值准备金额为4,282.41万元，占2015年度经审计的净利润的41.32%。针对上述事项，你公司未在2017年2月底前提交董事会审议并履行信息披露义务，直至2017年4月28日才提交董事会审议并对外披露。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第11.11.3条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.6.3条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”。

　　2、深圳证券交易所2017年8月1日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第 402号），对公司股票停牌前的个别账户存在异常交易行为进行关注。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题作出了书面说明并于2017年8月8日进行了回函。

　　3、中国证券监督管理委员会浙江监管局2017年8月11日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2017]55号），主要内容如下：

　　近期，我局在现场检查中发现你公司存在以下问题：

　　你公司于2017年4月28日披露《贝因美婴童食品股份有限公司2017年第一季度报告全文》，预计2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润同比扭亏为盈2000万元-5000万元。你公司于7月14日披露《贝因美婴童食品股份有限公司2017年半年度业绩预告修正公告》，预计2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润为亏损3.5亿元-3.8亿元。公司的月度《合并利润表》显示，你公司2017年1-5月实现归属于上市公司股东的净利润为亏损3.29亿元，且无充分证据表明六月份业绩能扭亏为盈。你公司相关人员未勤勉尽责，导致上述半年度业绩预告修正未及时披露。

　　你公司2017年半年度计提坏账准备大于预期，影响当期归属于上市公司股东的净利润1.03亿元，该事项作为业绩修正的主要原因之一未在《贝因美婴童食品股份有限公司2017年半年度业绩预告修正公告》中披露。

　　你公司在预测2017年半年度业绩时未考虑重大不确定因素对公司的负面影响，预测不够审慎，导致半年度业绩预测不准确。

　　上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条的规定。董事长王振泰、总经理黄焘对上述行为负有主要责任；董事会秘书鲍晨对未及时、完整披露2017年半年度业绩预告修正负有主要责任；时任财务总监沈立军对未准确披露2017年半年度业绩预告负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八、五十九条规定，我局决定对你公司、王振泰、黄焘、鲍晨、沈立军予以警示。你公司应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，建立健全并严格执行财务和会计管理制度，提高公司规范运作水平和信息披露质量。

　　公司高度重视《决定书》所提出的上述问题，将严格按照浙江证监局的要求，督促相关人员认真吸取教训，加强相关法律法规学习，建立健全并严格执行财务和会计管理制度，同时全面梳理相关情况，进一步加强信息披露相关制度的落实，严格履行信息披露义务，切实提高规范运作水平和信息披露质量。

　　4、深圳证券交易所中小板公司管理部2017年8月18日出具《关于约见贝因美婴童食品股份有限公司有关人员谈话的函》（中小板约见函[2017]第＜12＞号），对公司业绩修正相关事项表示高度关注，并约见公司财务总监和董事会秘书，要求就业绩修正事项作出详细说明。

　　（二）2018年度

　　1、中国证监会浙江监管局2018年5月29日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2018]36号）

　　（1）主要内容

　　中国证监会浙江监管局认为公司存在如下问题：

　　你公司内部控制存在缺陷：①关联交易超出审批限额。2017年1－9月期间，你公司分别向关联方宁波妈妈购网络科技有限公司和杭州比因美特孕婴童用品有限公司支付促销品采购订单资金8,776.13万元、8,034.06万元，超出股东大会审批的交易额度分别为2,926.13万元、2,184.06万元。②财务管理不规范。你公司控股股东贝因美集团有限公司的控股子公司杭州宏盛裕恒实业有限公司在2017年9月支付给库尔勒明辉商贸有限责任公司等16家单位款项合计7,163万元，上述16家公司将7,163万元款项打入你公司账户，你公司于2017年10月和12月退回该16家单位款项共7163万元。上述资金往来缺乏交易实质。

　　你公司在预测2017年度业绩时对存货跌价准备、应收账款坏账准备、预计负债的计提不够审慎，比2017年年报少计提约3亿元，导致2017年度业绩预测不准确。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四十八条及《企业内部控制基本规范》第三十一条的规定。时任董事长王振泰、总经理黄焘、董事会秘书鲍晨对上述行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八、五十九条规定，我局决定对你公司、王振泰、黄焘、鲍晨予以警示。你公司及相关人员应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，建立健全并严格执行财务和会计管理制度，提高公司规范运作水平和信息披露质量。

　　（2）整改措施

　　公司按照函件要求，对上述决定书中所提到的问题制定了整改计划，积极组织公司董事、监事、高管人员和相关责任人员加强对相关法律、法规的学习和理解，进一步提升规范运作意识，完善公司治理，不断提高信息披露质量，切实提高上市公司透明度，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。2018年5月31日公司在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-055）。

　　2、深圳证券交易所2018年11月9日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司及相关人员的监管函》（中小板监管函[2018]第206号），对公司关联交易金额超出公司股东大会审议通过的交易额度和对各项资产计提减值准备总额未在2018年2月底前提交董事会审议并履行信息披露义务相关事项表示关注，并要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，在2018年11月16日前及时提出整改措施并对外披露，杜绝上述问题的再次发生。

　　公司按照函件要求，对上述监管函中所提到的问题制定了整改措施，立即纠正超额预付款问题，收回了超额预付款及利息，并对关联方预付款事项进行了进一步排查，同时，组织董事、监事、高级管理人员及相关业务部门的人员进行业务培训，认真学习有关法律法规和内部控制制度，并于2018年11月15日在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-086）。

　　三、公司最近五年被证券监管部门和交易所问询的情况

　　（一）2015年度

　　1、深圳证券交易所2015年5月19日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函[2015]第140号）。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题作出了书面说明并于2015年5月25日进行了回函。

　　2、深圳证券交易所2015年7月17日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第306号），对公司2015年半年度业绩预告修正幅度较大表示关注，并要求说明：（1）你公司上半年的业务开展情况、预计发生亏损的原因，以及经营环境是否发生重大变化；（2）一季报披露时点和《2015年半年度业绩预告修正公告》披露时点主营业务的变化情况，包括但不限于宏观环境、行业上下游、公司业务等。

　　公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题作出了书面说明并于2015年7月24日进行了回函。

　　3、深圳证券交易所2015年9月7日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司2015年半年报的问询函》（中小板半年报问询函[2015]第14号）。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题作出了书面说明并于2015年9月9日进行了回函，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2015-054）。

　　（二）2016年度

　　1、深圳证券交易所2016年6月1日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函[2016]第236号）。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题作出了书面说明并于2016年6月7日进行了回函，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2016-023）。

　　2、深圳证券交易所2016年9月2日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司2016年半年报的问询函》（中小板半年报问询函[2016]第4号）。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题作出了书面说明并于2016年9月12日进行了回函，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2016-037）。

　　（二）2017年度

　　1、深圳证券交易所2017年5月10日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函[2017]第125号）。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题作出了书面说明并于2017年5月17日进行了回函，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2017-024）。

　　2、深圳证券交易所2017年7月14日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的关注函》（中小板半年报关注函[2017]第164号），对公司2017年半年度业绩预告修正予以关注。

　　公司向交易所申请延期回复，并于2017年7月29日回函对上述关注函中所提到的问题作出了书面说明，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2017-035、2017-039）。

　　3、深圳证券交易所2017年9月25日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司2017年半年报的问询函》（中小板半年报问询函[2017]第16号），对公司2017年半年报有关事项予以关注。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题作出了书面说明并于2017年10月10日进行了回函，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2017-056）。

　　4、深圳证券交易所2017年12月21日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的问询函》（中小板半年报问询函[2017]第727号），对公司将出售位于杭州、重庆、成都、武汉、深圳、广州、北京等地的22套房产的事项予以关注。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题作出了书面说明并于2018年1月5日进行了回函，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-001）。

　　（三）2018年度

　　1、深圳证券交易所2018年1月12日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第38号）。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题作出了书面说明并于2018年1月22日进行了回函，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-008）。

　　2、深圳证券交易所2018年1月23日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第84号）。

　　公司向交易所申请延期回复，并分别于2018年2月8日和2018年2月14日进行了回函，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号分别为：2018-013、2018-015）。

　　3、中国证监会浙江监管局2018年1月22日出具《上市公司监管关注函》（浙证监公司字[2018]12号），对公司《2017年度业绩预告修正及存在被实施退市风险警示的公告》表示关注，并要求说明：（1）公司在2017年第三季度报告中对2017年度业绩进行预计与本次年度业绩预告修正的依据、差异、原因及合理性；（2）你公司对于表示无法保证信息披露内容的真实、准确和完整董事履职是否提供了充分必要的资料，公司内部控制是否存在重大风险；（3）请相关董事在获取资料后明确发表意见；如仍无法发表明确意见的，请详细列示原因及需要的资料和信息；（4）请实施公司年报审计的会计师事务所结合对公司2017年度报告审计工作进度，对公司本次进行2017年度业绩预告修正发表意见；（5）请说明你公司处置闲置非经营资产、政府补助等非经常性损益事项对公司业绩的影响；（6）你公司股票交易将被实施退市风险警示。请说明对你公司未来生产经营可能造成的影响，以及你公司拟采取的应对措施。

　　公司按照函件要求，对上述监管关注函中所提到的问题作出了书面说明并于2018年3月16日行了回函。

　　4、深圳证券交易所2018年2月6日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第49号），对公司未完全回复并及时对外披露《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第84号）相关事项表示关注，并要求公司积极落实回函事项，并及时对外披露。

　　公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题分别于2018年2月8日和2018年2月14日进行了回函，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号分别为：2018-013、2018-015）。

　　5、深圳证券交易所2018年2月28日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第65号），对公司部分董事不能保证业绩预告修正公告内容真实、准确、完整的主要原因为公司内部控制和财务管理存在缺陷、年审会计师亦认为公司在内部控制和财务管理方面存在部分缺陷相关事项表示关注，并要求说明：（1）请你公司就《业绩快报公告》以下事项进行补充说明并对外披露；（2）请公司就《问询函回复公告》以下事项进行补充说明并对外披露；（3）请说明针对业绩预告修正及业绩快报披露事项，公司与存在分歧董事的沟通情况或相关安排；（4）你公司认为应当说明的其他事项。

　　公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题于2018年3月20日进行了回函，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-024）。

　　6、深圳证券交易所2018年5月16日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函[2018]第115号）。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题作出了书面说明并于2018年5月31日进行了回函，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-056）。

　　7、深圳证券交易所2018年6月12日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第198号），对《关于公司收到部分经销商持股意向函的提示性公告》相关事项表示关注，并要求说明：（1）持股意向函的具体内容；（2）公司以及控股股东与经销商之间是否存在“保本”承诺或其他协议安排，是否为经销商提供资金支持；（3）公司在现阶段披露该公告的原因、合理性与合规性；（4）公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高管等在《持股提示性公告》披露前一个月与披露后买卖你公司股票的情况；（5）你公司认为应当说明的其他事项。

　　公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题于2018年6月15日进行了回函，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-058）。

　　8、深圳证券交易所2018年9月6日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司2018年半年报的问询函》（中小板半年报问询函[2018]第11号）。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题作出了书面说明并于2018年9月12日进行了回函，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-073）。

　　9、深圳证券交易所2018年11月16日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第799号），对《关于回购公司股份的预案》披露前个别账户存在异常交易行为进行关注。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题作出了书面说明并于2018年11月21日进行了回函。

　　10、深圳证券交易所2018年11月27日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第405号），对《关于公司拟引入战略投资者的提示性公告》相关事项表示关注，并要求说明：（1）本次引入战略合作者的名称、背景与战略合作的具体方式、内容；（2）本次战略合作事宜是否会导致公司或贝因美集团股权结构发生较大变化，是否会导致公司控制权发生变更；（3）本次战略合作事宜已履行的程序、现阶段进展情况、尚需履行的审批程序；（4）就本次战略合作事宜，是否存在应披露未披露事项或你公司认为应当说明的其他事项。

　　公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题于2018年12月3日进行了回函，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-090）。

　　（四）2019年度

　　1、深圳证券交易所2019年1月3日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2019]第4号），对《关于终止达润工厂合资等相关协议的公告》《关于转让达润工厂资产暨关联交易的公告》进行了关注，并要求公司说明：（1）请结合达润协议的主要内容，说明相关索赔的具体内容与涉及金额，以及终止协议后对公司生产经营的具体影响；（2）本次交易是否涉及股权转让，交易完成后，公司在达润工厂是否继续享有权益，以及对公司生产经营的具体影响；（3）请说明你公司已披露的2018年度业绩预告中是否考虑了上述终止达润协议、转让达润工厂资产事项的影响，已披露的定期报告与业绩预告是否存在需修正的情形。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题作出了书面说明并于2019年1月14日进行了回函，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2019-006）。

　　2、深圳证券交易所2019年4月8日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函[2019]第41号）。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题作出了书面说明并于2019年4月14日进行了回函，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2019-027）。

　　3、深圳证券交易所2019年9月10日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2019]第326号）。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题作出了书面说明并于2019年9月16日进行了回函。

　　4、深圳证券交易所2019年9月18日出具《关于对贝因美股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2019]第343号），对《关于变更公司经营范围、名称及地址的公告》相关事项表示关注，并要求说明：（1）本次变更公司名称是否与公司主营业务相匹配；（2）你公司董事何晓华、Johannes Gerardus Maria Priem投弃权票与反对票的理由包括：相关事项未经战略委员会审议批准、无法判断相关战略和业务调整的战略合理性、公司应集中精力专注于解决当前主营业务面临的问题。请你公司对上述董事提出的理由做出进一步的说明；（3）你公司认为需要说明的其他事项。

　　公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题于2019年9月20日进行了回函，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2019-082）。

　　（五）2020年度

　　1、深圳证券交易所2020年7月2日出具《关于对贝因美股份有限公司2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函[2020]第296号）。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题作出了书面说明并于2020年7月9日进行了回函，同时在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2020-062）。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司董事会

　　2020年8月26日

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美          公告编号：2020-077

　　贝因美股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险

　　提示及相关防范措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，贝因美股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次非公开发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行股票数量不超过30,675.60万股（含本数），募集资金总额不超过120,000.00万元。本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

　　（一）分析的主要假设和前提

　　为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2021年3月底前实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　3、假设本次非公开发行股份数量为30,675.60万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）测算，以上发行股数不超过非公开发行前公司总股本的30%。假定本次发行完成后，公司总股本将由102,252.00万股增至132,927.60万股。在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。

　　4、假设本次非公开发行募集资金总额为本次发行方案的上限，募集资金总额为120,000.00万元，不考虑发行费用的影响，实际募集资金到账金额将根据证监会核准、发行认购情况及发行费用等进行确定。

　　5、假设2020年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为对应2020年1-6月数据的2倍，2021年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）相较2020年度分别存在增加10%、持平、减少10%三种情况，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益及公司现金分红的影响。

　　需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对公司每股收益的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益摊薄的影响，测算结果如下表所示：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，而本次募投项目中的贝因美精准营养技术及产业研发平台升级项目并不直接产生效益，而是通过推动公司技术实力进步而间接提升公司竞争力，补充流动资金的规模较小，亦不会对公司经营业绩产生较为明显的贡献。因此，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期有所下降。本次融资募集资金到位后，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模亦将有所增加。募集资金的使用和产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报（每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过120,000万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目，项目具体投资金额及拟投入募集资金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将继续加码公司主业，有利于进一步拓展现有业务，巩固和发展公司行业地位，符合公司长期发展需求。本次发行后，公司的主营业务保持不变，经营规模进一步扩大，市场份额进一步提升。本次非公开发行股票是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。

　　关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，请参见《贝因美股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第二节、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

　　（一）加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将优化组织架构和职能设置，提升运营效能，进一步提高经营管理水平和公司的整体盈利能力。此外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地加强公司经营和管控风险。

　　（二）加大市场开拓力度，降低营运成本

　　本次发行募集资金投资项目将拉近零售端和生产端的距离，构建快速市场反应创新销售体系。本项目建成后，公司将积极利用产业产品优势，深入挖掘客户需求，生产适销对路的产品；加强与渠道商和终端门店的合作，形成互利双赢的合作关系，快速实现渠道的扩展与下沉；公司将进一步提高营销队伍整体素质，加大市场开拓力度，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。

　　在日常经营管理中，打通采购、生产、销售、研发等各个环节，优化业务流程，实现科学管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

　　（三）加快募投项目建设进度

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目和新零售终端赋能项目将带来直接的经济效益，带动公司经营业绩的增长；贝因美精准营养技术及产业研发平台升级项目、企业数智化信息系统升级项目、补充流动资金项目将增强技术研发实力，显著提升公司的综合竞争力。

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力、销售能力和研发实力将得到极大地提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

　　（四）加强募集资金的管理和运用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过关于修改《公司章程》的议案，进一步明确利润分配政策的内容，审议通过《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的议案，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。上述议案待股东大会审议通过后生效。

　　公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　五、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报的措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　六、公司的控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和股东的合法权益，公司控股股东贝因美集团有限公司和实际控制人谢宏承诺如下：

　　1、本公司/本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司董事会

　　2020年8月26日

　　证券代码：002570           证券简称：贝因美           公告编号：2020-079

　　贝因美股份有限公司关于本次

　　非公开发行不存在直接或通过利益

　　相关方向发行对象提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月25日召开第七届董事会第三十二次会议及第七届监事会第十五次会议审议通过公司2020年非公开发行股票的相关议案，公司现就本次非公开发行股票公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司目前不存在且未来亦将不会存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司董事会

　　2020年8月26日

　　证券代码：002570                 证券简称：贝因美             公告编号：2020-071

　　贝因美股份有限公司

　　2020年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　公司全体董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　公司股东贝因美集团有限公司除通过普通证券账户持有263,970,390股外，还通过平安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有13,482,500股，实际合计持有277,452,890股。

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020上半年公司实现营业收入148,711.96万元，较上年同期增长14.78%。实现净利润4,289.62万元，较上年同期增长135.22%，实现扣非净利润322.24万元，较上年同期增长102.3%。公司2020上半年营业收入的大幅增长主要得益于公司管理层持续推进公司的转型，积极拥抱新零售，为渠道赋能。

　　公司集中精力打造主营品类矩阵，清晰定位“爱加”等产品的功能化卖点诉求，强化品类标识度，成功打造并焕新推出了提升婴幼儿抵抗力的超级单品“爱加”，营收同比增长20.57%。在专业领域，成功获批特殊医学用途婴儿乳蛋白部分水解配方食品“舒力乐”，为公司在特殊医学配方用途食品领域增添了新的储备力量。报告期内，公司特殊医学配方奶粉营收同比增长119.85%。

　　公司作为28年保持优异质量的品牌成功入选CCTV《大国品牌》，公司积极通过硬广投放等方式，强化品牌认知。联动消费者教育活动，推广《亲子公益讲座》，打造专业形象；通过冠名东方卫视《妈妈咪呀》、江苏卫视《超能育儿妈》等节目，树立品牌年轻旗帜。此外，通过网络投放、泛媒体投放、综艺节目贴片，实现品牌曝光及吸粉引流；通过社交媒体及红人双效联合运用，进行全域营销，抢占母婴精准人群，优化品牌投资。

　　在经营成本控制方面，在保证原料品质的前提下，加强重点原料资源开发和备份力度，确保供应稳定和成本有效控制。优化生产管理，提高工厂制造效益；承揽加工业务，降低工厂闲置能耗；优化仓储物流配送，提高效能，降低费用；提高销售计划准确率，降低库存周转时间。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　上述会计政策变更对本公司截至2020年6月30日资产负债表影响如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　与上年相比，公司本期因转让子公司黑龙江益得莱乳业科技有限公司、上海贝因美食品销售有限公司减少合并单位2家，因投资新设增加合并单位4家，新设子公司情况如下：

　　■

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月26日

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美        公告编号：2020-080

　　贝因美股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“本公司”）于2020年8月25日召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》（以下简称“本次修订”）。

　　根据《中华人民共和国证券法》（2020年3月1日起施行），结合《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等相关规定和公司实际情况进行本次修订，详细情况请见附件《贝因美股份有限公司章程修订条文对照表》。

　　本次修订尚需提交本公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月26日

　　附件：《贝因美股份有限公司章程修订条文对照表》

　　■

　　证券代码：002570           证券简称：贝因美           公告编号：2020-076

　　贝因美股份有限公司关于无需编制前次

　　募集资金使用情况报告的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，上市公司董事会应按照该规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。”

　　鉴于本公司前次募集资金到账时间为2011年4月6日，至今已超过五个会计年度。最近五个会计年度，本公司不存在通过发行股票、可转换公司债券或中国证监会认可的其他品种等方式募集资金的情况，因此，本公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月26日