(上接C113版)贝因美股份有限公司非公开发行A股股票预案

　　(上接C113版)

　　2、利润分配形式和期间间隔

　　在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　3、利润分配的条件和比例

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；

　　上述重大资金支出安排是指以下任一情形：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的20%；（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（二）公司利润分配的决策程序

　　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。

　　董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　（三）公司利润分配方案的实施

　　股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会应实施利润分配。

　　（四）利润分配政策调整条件和程序

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

　　（五）其他事项

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年分红情况

　　发行人最近三年的现金股利分配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2018年度，公司实施股票回购，累计回购股份数量2,010.12万股，累计支付总金额为9,196.79万元（不含交易费用）；2019年度，公司实施股票回购，累计回购股份数量754.73万股，累计支付总金额为4,200.71万元（不含交易费用）。

　　（二）公司近三年未分配利润使用情况

　　为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营性流动资金的支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，逐步实现公司的发展规划目标，最终实现股东利益的最大化。

　　（三）未来三年（2020年-2022年）股东回报规划

　　根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，为完善公司稳定、持续的利润分配决策程序和长效机制，并综合考虑公司实际经营情况及未来发展需要等因素，切实保护中小股东的合法权益，特制定本规划：

　　1、公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远、可持续的发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分重视对投资者的合理回报，充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、股东回报规划的制定原则

　　在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金分红政策，重视对广大股东特别是中小投资者的合理投资回报，在符合相关法律法规及《公司章程》，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。

　　3、未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的具体内容

　　（1）利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

　　（2）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

　　（3）利润分配周期

　　未来三年（2020-2022年），在当年盈利的条件下，公司每年度应分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

　　（4）利润分配的条件

　　在公司当年实现的可分配利润为正，审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告，且公司不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司应尽量加大现金分红的比例。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%；③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

　　当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。

　　（5）现金分红的条件及比例

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、股东回报规划的决策机制和程序

　　（1）公司的利润分配方案由董事会战略委员会拟定后提交公司董事会审议。经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式；

　　（2）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数以上表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见；

　　（3）监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议；

　　（4）董事会提出的利润分配预案应提交股东大会审议。利润分配预案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

　　（5）公司董事会在年度利润分配方案中未按照《公司章程》所规定的利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细披露未分红的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

　　（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整《公司章程》规定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整《公司章程》规定的利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（7）存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第五节  非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，贝因美就本次非公开发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，具体如下：

　　一、本次发行对公司每股收益的影响

　　本次非公开发行股票数量不超过30,675.60万股（含本数），募集资金总额不超过120,000.00万元。本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

　　（一）分析的主要假设和前提

　　为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2021年3月底前实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　3、假设本次非公开发行股份数量为30,675.60万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）测算，以上发行股数不超过非公开发行前公司总股本的30%。假定本次发行完成后，公司总股本将由102,252.00万股增至132,927.60万股。在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。

　　4、假设本次非公开发行募集资金总额为本次发行方案的上限，募集资金总额为120,000.00万元，不考虑发行费用的影响，实际募集资金到账金额将根据证监会核准、发行认购情况及发行费用等进行确定。

　　5、假设2020年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为对应2020年1-6月数据的2倍，2021年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）相较2020年度分别存在增加10%、持平、减少10%三种情况，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益及公司现金分红的影响。

　　需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对公司每股收益的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

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　　注：基本每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　二、本次非公开发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析

　　（一）本次非公开发行的必要性与合理性分析

　　公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见“第二节、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析

　　本次募集资金的运用计划是根据公司的发展战略而制定的。本次发行募集资金投资项目建成后，将有助于公司优化产业布局，促进产品结构优化升级，填补公司在羊奶粉、有机奶粉等领域的空白；构建覆盖全产业链的新零售业务营销体系，有效提升终端客户信息获取能力及产品市场营销能力，加快市场反应速度；提升研发能力，扩展产品生态圈，重塑品牌形象，进一步巩固和增强公司的技术研发优势和质量生产体系，提升公司的核心优势和持续发展能力，加速实现公司的战略发展目标。

　　（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、技术准备方面

　　公司自成立以来长期深耕婴童食品领域，以贝因美研究院为依托平台，组建国家级博士后工作站，稳健运行婴幼儿食品研发中心，拥有国内领先的配方奶粉生产工艺和完整的产业链。截至2019年12月31日，公司已取得各项专利34项，其中发明专利23项，实用新型专利5项，外观设计专利6项；累计参与17项国家或行业标准的制定，其中8项已经颁布实施。公司不断通过自主研发以及和全球领先的工业自动化企业合作，严格管理产品质量，精细化控制产品生产过程，掌握了婴配奶粉安全及品质提升技术、营养成分检测技术、配方奶粉速溶性技术等配方或生产技术，为募投项目的实施提供了技术支持。

　　2、市场准备方面

　　公司成立以来，始终坚守主业，不忘初心，帮助宝宝健康成长、帮助妈妈成就母爱、帮助家庭幸福和谐，在行业内积累了良好的品牌知名度和美誉度；2018年以来，公司切实执行“重建渠道、重构体系、重造团队、重塑品牌、重溯文化、重树商誉”的战略并取得初步成效，目前已经建立线下、线上相结合的新营销体系，在全国拥有完善的分支机构和上万个零售终端。公司拥有较为完善的销售渠道资源和良好的公司品牌、信誉，可以为募集资金投资项目的实施提供良好的市场基础。

　　3、人员准备方面

　　公司始终坚持以团队能力提升，人才梯队培养为基础，不断持续优化人才队伍，目前已汇聚一批熟悉技术和市场、执行力强的管理团队和研发团队。公司充足的人才储备，为未来的产品配方研发和本次募投项目的实施奠定了坚实的人才基础。

　　三、本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

　　1、加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将优化组织架构和职能设置，提升运营效能，进一步提高经营管理水平和公司的整体盈利能力。此外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地加强公司经营和管控风险。

　　2、加大市场开拓力度，降低营运成本

　　本次发行募集资金投资项目将拉近零售端和生产端的距离，构建快速市场反应创新销售体系。本项目建成后，公司将积极利用产业产品优势，深入挖掘客户需求，生产适销对路的产品；加强与渠道商和终端门店的合作，形成互利双赢的合作关系，快速实现渠道的扩展与下沉；公司将进一步提高营销队伍整体素质，加大市场开拓力度，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。

　　在日常经营管理中，打通采购、生产、销售、研发等各个环节，优化业务流程，实现科学管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

　　3、加快募投项目建设进度

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目和新零售终端赋能项目将带来直接的经济效益，带动公司经营业绩的增长；贝因美精准营养技术及产业研发平台升级项目、企业数智化信息系统升级项目、补充流动资金项目将增强技术研发实力，显著提升公司的综合竞争力。

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力、销售能力和研发实力将得到极大地提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

　　4、加强募集资金的管理和运用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　5、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过关于修改《公司章程》的议案，进一步明确利润分配政策的内容，审议通过《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的议案，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。上述议案待股东大会审议通过后生效。

　　公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　四、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　（二）公司的控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　贝因美股份有限公司董事会

　　2020年8月26日