游族网络股份有限公司 关于补选公司第五届董事会专门委员会 委员的公告

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络             公告编号：2020-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月24日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于补选第五届董事会专门委员会委员的议案》，现将具体事项公告如下：

　　鉴于公司第五届董事会原董事陈礼标先生已辞去董事及相应的战略委员会委员、审计委员会委员职务，为保证公司董事会各项专门委员会的正常运作，根据《公司章程》及有关法律、法规的规定，拟补选陈芳先生（简历附后）为公司董事会战略委员会委员、审计委员会委员，任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。其他委员会人员组成情况未发生变化。

　　本次补选完成后，公司第五届董事会各项专门委员会组成情况如下：

　　1、战略委员会：由林奇先生、陈芳先生、冯仑先生（独立董事）三人组成，林奇先生担任召集人；

　　2、审计委员会：由陈冬华先生（独立董事）、陈芳先生、冯仑先生（独立董事）三人组成，陈冬华先生担任召集人；

　　3、提名委员会：由李心丹先生（独立董事）、林奇先生、陈冬华先生（独立董事）三人组成，李心丹先生担任召集人；

　　4、薪酬与考核委员会：由冯仑先生（独立董事）、林奇先生、李心丹先生（独立董事）三人组成，冯仑先生担任召集人。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

　　附件: 陈芳先生简历

　　陈芳，中国国籍，无永久境外居留权，1979年出生。南昌大学汉语言文学专业，本科学历。曾任盛大游戏市场营销中心总监、盛大游戏副总裁，2014年加入北京昆仑万维科技股份有限公司，2014年9月-2018年11月任昆仑游戏CEO。2018年12月起加入游族网络股份有限公司，现任公司董事、副总经理。陈芳先生未持有公司股票。

　　陈芳先生与本公司持有公司5%以上股权的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，陈芳先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络               公告编号：2020-055

　　游族网络股份有限公司

　　2020年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　公司主营业务包括移动游戏和网页游戏的研发、发行和运营。报告期内，公司实现营业收入25.17亿元，同比增长45.49%；其中二季度实现营业收入13.05亿元，季度环比增长7.77%；报告期内，利润总额5.04亿元，同比增长19.86%；归属于上市公司股东的净利润为4.95亿元，较上年同期增长21.54%。其中，移动游戏实现营业收入20.35亿元，同比增长65.27%；海外市场实现营业收入12.29亿元，同比增长21.76%。据Sensor Tower显示，公司2020年连续七个月跻身中国手游发行商全球收入Top 10，其中5月至7月连续三个月名列第6名。

　　公司专注于网络游戏的研发、发行及运营， 在产品品类上继续聚焦卡牌、SLG赛道，稳步推进全球化、IP化经营战略。

　　一、研发聚焦“卡牌为主SLG为辅”

　　根据17173与TalkingData、电愉联合发布的《2020游戏研发力量调查报告》移动游戏篇显示，2020年上半年，移动游戏平均月活跃玩家数量达到历史新高，共计7亿人，而卡牌游戏的月活跃用户数量增长最为明显，达到了47.1%。

　　公司围绕卡牌赛道推出以“少年”系列为主打的卡牌IP，通过《少年三国志》、《少年西游记》、《少年三国志2》等多款“少年”系列作品构建卡牌产品矩阵。公司旗下卡牌标杆产品《少年三国志》自2015年上线至今全球注册用户达一亿，推出39个大型资料片以及117个大版本更新；并在此基础上，创新推出《少年三国志2》，该产品自上线后在国内App Store畅销榜保持前列，并获得福布斯世界纪录认证“最受欢迎的三国卡牌游戏品牌”，奠定了公司在卡牌领域的地位。报告期内，公司自研卡牌产品流水合计超20亿元，近总流水占比50%。后续，公司还将延续“少年”系列IP推出策略卡牌《少年三国志：零》，游戏处于测试后期，该产品的推出将夯实公司在卡牌赛道的布局。公司将会通过吸纳专业人才、搭建合作伙伴，构筑品类护城河，并向全球市场拓展继续深化卡牌赛道优势。

　　针对SLG玩法，公司不断总结传承经验。从页游时期《大皇帝》等SLG产品积累到成功推出SLG手游《三十六计》和《权力的游戏凛冬将至》。7月21日，《GOT: Winter is Coming M》（《权力的游戏 凛冬将至》）上线亚太市场，并取得港澳台畅销榜Top 10以及韩国畅销榜Top 20的成绩。下半年，公司储备有针对欧美市场的SLG手游《Infinity Kingdom》（代号《战火与永恒》），并计划于年内上线。

　　二、以大亚洲为根据地的全球化战略

　　报告期内，针对不同海外市场的差异化特性，公司将多款自研及代理游戏输出海外。

　　针对日本玩家群体成熟，不轻易跟风，消费能力强这一特性，公司前期推出模拟经营类游戏《成り上がり～華と武の戦国》（《华武战国》），产品上线一年后流水持续走高。报告期内，公司在日本市场推出代理MMORPG手游《ステラアルカナ-愛の光と運命の絆》（《塞尔之光》）以及自研卡牌手游《三国志ブラスト-少年ヒーローズ》（《少年三国志2》），产品上线后获得当地Google Play和App Store推荐。据Sensor Tower统计，6月公司获得日本手游发行商排名第20名。7月，公司推出针对日本市场定制的二次元卡牌手游《レッド：プライドオブエデン》（《Red: Pride of Eden》），公司凭借多款产品的良好表现在日本市场取得了稳步增长，排名进一步提升至第15名。

　　针对韩国市场，公司于报告期内推出代理MMORPG手游《R5》（《新神魔大陆》），产品上线后即取得该区域畅销榜Top 10，并获得App Store和Google Play双平台编辑推荐。公司自研卡牌手游 《????》（《少年三国志2》）于6月中旬上线韩国市场，通过差异化竞争稳居韩国游戏畅销榜Top15，最高取得畅销榜第4的成绩。据Sensor Tower统计，《少年三国志2》取得2020年Q2中国手游在韩国收入Top 16, 公司6月成为韩国市场Top 15的发行商。

　　除了在日韩市场的良好表现，公司代理卡牌手游《圣斗士星矢：觉醒》继续保持在欧洲和拉美等地区的良好运营情况，在巴西、法国等地长期保持游戏畅销榜前列，并获得Google Play及App Store各栏目逾千次推荐。公司通过不断深耕卡牌玩法，通过自研及代理，持续打造精品，深化卡牌赛道优势，面对更为广阔的全球市场，公司下半年将立项多款卡牌手游产品。

　　7月21日，公司在亚太全区推出手游《GOT: Winter is Coming M》（《权力的游戏 凛冬将至》），产品在国服的基础上改进了爵位系统和指挥官运用，增加了游戏的操作性，产品上线首周取得港澳台畅销榜Top 10以及韩国畅销榜Top 20。后续，公司还将推出针对欧美市场的SLG手游《Infinity Kingdom》（代号《战火与永恒》），产品正处于测试阶段，计划于年内上线。公司将着重在卡牌、SLG领域深入探索，加强自身在该领域的研发及运营优势，为玩家提供更具有可玩性的游戏。

　　三、IP经营

　　报告期内，公司推出以中国经典神话典籍《山海经》为题材的回合制RPG手游《山海镜花》，上线首月获得超过800万次下载，并推出相关周边产品。下半年，公司还计划推出自研卡牌“少年”系列新品《少年三国志：零》以及由南派三叔正版授权的正统盗墓题材手游《新盗墓笔记》，将中国传统文化传承发展落实到产品中。2020年7月21日，公司在亚太全区（中国港澳台、日本、韩国、东南亚）开启《GOT: Winter is Coming M》（《权力的游戏凛冬将至》）手游公测，产品于预注册期间即获得谷歌和苹果商店各区优质资源推荐，上线首周即进入港澳台畅销榜Top 10，韩国畅销榜Top 20。

　　公司持续深化IP经营，2019年，公司先后在中国港澳台地区、东南亚、欧美、韩国等区域市场推出由腾讯研发、车田正美工作室正版授权的策略卡牌手游《圣斗士星矢：觉醒》，截至目前，游戏已登顶20个国家和地区的应用商店游戏畅销榜，在巴西、法国等地长期保持游戏畅销榜前列；页游《权力的游戏凛冬将至》于2019年3月启动海外公测，目前已上线英德法葡等15种语言，并六次获得Facebook全球推荐。

　　此外，公司全资子公司游族互娱已取得《三体》系列小说于游戏开发、发行、改编以及衍生产品等权利，后续，公司将围绕《三体》IP进行产品的立项和研发。

　　面对即将到来的5G时代，公司积极布局云游戏、AR/VR、AI、电竞等领域。报告期内，公司通过与华为云合作，积极进行云游戏的技术储备，推出基于华为ARM云服务的“游族云游戏平台”，并上线8款手游实现即点即玩。另外，公司与号百控股共同合作以 “5G VR小镇”为内容集成平台，共同布局5G文娱新业态。未来，公司希望通过产业间的业务合作形成互动效应，通过新技术为内容创作和传播提供更好的支持，将含有中国文化的产品传递给用户，真正实现移动信息化与社会各行各业及人们生活方式的深度融合，更好的向用户提供优质、新颖、流畅的5G应用服务及生态系统。

　　同时，公司积极思考新的防沉迷规则防止青少年沉迷于网络游戏，通过公司发行平台与各游戏的对接，将防沉迷规则强制运用于所有游戏，引导青少年以健康的方式享受游戏带来的快乐。并与家长展开配合，上线了家长监护系统，家长可以通过技术手段进行后台管理，设定孩子每天的游戏时间和消费额度。通过多样的监护手段为青少年成长创造一个更加健康的环境。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司在2019年6月30日丧失对广州掌淘网络科技有限公司、上海游昆信息技术有限公司的控制权。

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络           公告编号：2020-053

　　游族网络股份有限公司

　　第五届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议于2020年8月14日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2020年8月24日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以现场方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由董事长林奇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、 审议并通过《2020年半年度报告》及其摘要

　　公司编制和审核《2020年半年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2020年8月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年半年度报告》全文及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《2020年半年度报告摘要》。

　　同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票。

　　二、 审议并通过《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司2020年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告完整、真实、准确地披露了公司募集资金存放及使用情况，符合相关使用规范。

　　具体内容详见公司于2020年8月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票。

　　三、 审议并通过《关于补选公司第五届董事会专门委员会委员的议案》

　　因陈礼标先生已辞去公司第五届董事会非独立董事、副总经理及董事会下设战略委员会委员、审计委员会委员的职务，为保证公司董事会各项专门委员会的正常运作，根据《公司章程》及有关法律、法规的规定，补选陈芳先生为公司董事会战略委员会委员、审计委员会委员，任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。其他委员会人员组成情况未发生变化。

　　同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见公司于2020年8月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于补选公司第五届董事会专门委员会委员的公告》。

　　四、 备查文件

　　（一）第五届董事会第三十次会议决议

　　（二）独立董事关于公司第五届董事会第三十次会议审议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

　　证券代码：002174            证券简称：游族网络            公告编号：2020-054

　　游族网络股份有限公司

　　第五届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十六次会议于2020年8月14日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2020年8月24日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由监事会主席刘万芹女士主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2020年半年度报告》及其摘要

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2020年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2020年8月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年半年度报告》及刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年半年度报告》摘要。

　　二、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　监事会认为：报告期内，公司严格按照相关规定，对募集资金进行存放、使 用及管理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、客观地反映了2020年1-6月份公司募集资金的存放和实际使用情况。

　　具体内容详见公司于2020年8月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司监事会

　　2020年8月25日

　　证券代码：002174              证券简称：游族网络            公告编号：2020-056

　　游族网络股份有限公司

　　2020年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2020年6月30日止募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况和本半年度使用情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准公司向社会公开发行面值总额115,000万元可转换公司债券，期限6年。本公司于2019年9月23日公开发行了1,150.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，实际募集资金人民币1,150,000,000.00元（其中原股东获配金额人民币435,864,400.00元，网上一般社会公众投资者实际获配金额人民币700,820,200.00元，主承销商包销13,315,400.00元），扣除部分承销及保荐费用人民币15,256,657.70元（含增值税，下同），实际募集资金净额人民币1,134,743,342.30元。上述资金已于2019年9月27日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15635号验资报告。

　　以前年度已实际使用募集资金44,356.60元，2020年1-6月实际使用募集资金4,728.04万元，2020年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为171.29万元；累计已使用募集资金为49,084.64万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为235.34万元。截至2020年6月30日，募集资金余额为人民币64,159.91万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范本公司募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》的规定，本公司制定了《募集资金使用管理办法》，并结合本公司实际情况，对募集资金的存储、使用、投向变更、监督等进行管理。

　　本公司于2019年内在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部（账号631335169）、招商银行股份有限公司上海田林支行（账号121908905110110）、北京银行股份有限公司上海分行（账号20000038845631031038284）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行（账号98460078801500001474）开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。

　　2019年8月30日，本公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、中泰证券股份有限公司三方签订关于募集资金三方监管协议（以下简称“《三方监管协议》”）；2019年8月30日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与招商银行股份有限公司上海田林支行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。2019年8月30日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与北京银行股份有限公司上海分行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。2019年8月30日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照《三方监管协议》履行了相关职责。

　　截至2020年6月30日止，募集资金在各专项账户的存储情况：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况。

　　截至2020年6月30日止，募集资金实际使用情况对照情况见附件1“募集资金使用情况对照表”。

　　2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　无。

　　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　截至2019 年10月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投入项目总计11,847.41万元。本公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了信会师报字[2019]第ZA15802号鉴证报告，该议案经本公司独立董事发表独立意见，经保荐机构中泰证券股份有限公司发表核查意见。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　无。

　　5、节余募集资金使用情况。

　　无。

　　6、超募资金使用情况。

　　无。

　　7、尚未使用的募集资金用途及去向。

　　截至2020年6月30日止，本公司尚有募集资金641,599,132.55元未使用，详见“二、募集资金在各专项账户的存储情况”

　　8、募集资金使用的其他情况。

　　无。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司严格按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和本公司制定的《募集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　游族网络股份有限公司董事会

　　二○二○年八月二十五日