深圳市宝明科技股份有限公司 2020年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002992      证券简称：宝明科技      公告编号：2020-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现增加或否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2020年8月25日下午14:00开始

　　网络投票表决时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2020年8月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2020年8月25日9:15-15:00。

　　（2）会议召开地点：广东省惠州市大亚湾经济技术开发区西部综合产业园宝明科技园B栋2楼多媒体会议室。

　　（3）会议方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。（4）会议召集人：公司董事会。

　　（5）会议主持人：李军董事长。

　　本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、出席情况

　　（1）通过现场和网络投票的股东16人，代表股份80,756,733股，占上市公司总股份的58.5359%。

　　其中：通过现场投票的股东9人，代表股份80,750,033股，占上市公司总股份的58.5311%。

　　（2）通过网络投票的股东7人，代表股份6,700股，占上市公司总股份的0.0049%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　（3） 通过现场和网络投票的股东12人，代表股份16,256,733股，占上市公司总股份的11.7836%。

　　其中：通过现场投票的股东5人，代表股份16,250,033股，占上市公司总股份的11.7787%。

　　（4） 通过网络投票的股东7人，代表股份6,700股，占上市公司总股份的0.0049%。

　　公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席或列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　经与会股东审议，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 进行表决，表决情况如下：

　　1.00关于董事会换届选举的议案

　　1.01非独立董事候选人：李军

　　总表决结果：同意80,751,033股，占公司出席会议有表决权总股份的99.9929%。

　　中小股东投票结果：同意16,251,033股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的99.9649%。

　　李军先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　1.02非独立董事候选人：张春

　　总表决结果：同意80,750,133股，占公司出席会议有表决权总股份的99.9918%。

　　中小股东投票结果：同意16,250,133股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的99.9594%。

　　张春先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　1.03非独立董事候选人：李云龙

　　总表决结果：同意80,750,033股，占公司出席会议有表决权总股份的99.9917%。

　　中小股东投票结果：同意16,250,033股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的99.9588%。

　　李云龙先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　1.04非独立董事候选人：巴音及合

　　总表决结果：同意80,750,039股，占公司出席会议有表决权总股份的99.9917%。

　　中小股东投票结果：同意16,250,039股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的99.9588%。

　　巴音及合先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　1.05非独立董事候选人：张国宏

　　总表决结果：同意80,750,040股，占公司出席会议有表决权总股份的99.9917%。

　　中小股东投票结果：同意16,250,040股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的99.9588%。

　　张国宏先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　1.06非独立董事候选人：赵之光

　　总表决结果：同意80,750,033股，占公司出席会议有表决权总股份的99.9917%。

　　中小股东投票结果：同意16,250,033股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的99.9588%。

　　赵之光先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　1.07独立董事候选人：任富增

　　总表决结果：同意80,750,123股，占公司出席会议有表决权总股份的99.9918%。

　　中小股东投票结果：同意16,250,123股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的99.9593%。

　　任富增先生当选为公司第四届董事会独立董事。

　　1.08独立董事候选人：王孝春

　　总表决结果：同意80,750,123股，占公司出席会议有表决权总股份的99.9918%。

　　中小股东投票结果：同意16,250,123股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的99.9593%。

　　王孝春先生当选为公司第四届董事会独立董事。

　　1.09独立董事候选人：李后群

　　总表决结果：同意80,751,155股，占公司出席会议有表决权总股份的98.93%。

　　中小股东投票结果：同意16,251,155股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的99.9657%。

　　李后群先生当选为公司第四届董事会独立董事。

　　2.00关于监事会换届选举的议案

　　2.01监事候选人：丁雪莲

　　总表决结果：同意80,750,623股，占公司出席会议有表决权总股份的99.9924%。

　　中小股东投票结果：同意16,250,623股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的99.9624%。

　　丁雪莲女士当选为公司第四届监事会监事。

　　2.02监事候选人：高春风

　　总表决结果：同意80,750,219股，占公司出席会议有表决权总股份的99.9919%。

　　中小股东投票结果：同意16,250,219股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的99.9599%。

　　高春风先生当选为公司第四届监事会监事。

　　3.00表决通过《关于变更公司注册资本、公司类型等事项，修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　总表决结果：同意80,750,033股，占公司出席会议有表决权总股份的99.9917%；反对6,700股，占公司出席会议有表决权总股份的0.0083%；弃权0股。

　　中小股东投票结果：同意16,250,033股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的99.9588%；反对6,700股，占公司出席会议有表决权总股份的0.0412%；弃权0股。

　　三、律师见证情况

　　北京市金杜（深圳）律师事务所卢冠廷、陈雪仪律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果相关事宜符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1.《深圳市宝明科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议》；

　　2. 《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市宝明科技股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

　　北京市金杜（深圳）律师事务所

　　关于深圳市宝明科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书

　　致：深圳市宝明科技股份有限公司

　　北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和现行有效的《深圳市宝明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师对公司于2020年8月25日召开的2020年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：

　　1. 《公司章程》；

　　2. 第三届董事会第二十九次（临时）会议决议；

　　3. 独立董事关于第三届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4. 关于召开2020年第三次临时股东大会的通知及更正通知（以下简称“《股东大会通知》”）；

　　5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

　　6. 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

　　7. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

　　8. 公司本次股东大会议案及其他相关文件。

　　公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

　　本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

　　本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

　　一、 本次股东大会的召集、召开程序

　　（一） 本次股东大会的召集

　　2020年8月9日，公司第三届董事会第二十九次（临时）会议审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，决定于2020年8月25日召开2020年第三次临时股东大会。

　　公司以公告的形式在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体发布股东大会通知：2020年8月10日发布《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》；2020年8月11日发布《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知（更正后）》。

　　（二） 本次股东大会的召开

　　1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　2.本次股东大会的现场会议于2020年8月25日下午14:00在广东省惠州市大亚湾经济技术开发区西部综合产业园宝明科技园B栋2楼多媒体会议室召开，现场会议由公司董事长主持。

　　3.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年8月25日上午9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年8月25日9:15-15:00。

　　经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

　　本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

　　二、 出席本次股东大会人员资格、召集人资格

　　（一） 出席现场会议的人员

　　根据本次股东大会通知，截至2020年8月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东均有权出席本次股东大会。不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席，被授权人不必是公司的股东。

　　经核查，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计16名，代表公司有表决权股份80,756,733股，占公司股份总数的58.5359%。

　　1. 现场出席会议情况

　　本所经办律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及现场出席本次股东大会的法人（机构）股东的单位证明、证券账户信息、法定代表人（委托代理人）身份证明、授权委托书及自然人股东（委托代理人）的证券账户信息、身份证明、授权委托书等资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东共计9名，代表公司有表决权股份数80,750,033股，占公司股份总数的58.5311%。

　　除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

　　2. 网络投票情况

　　根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共7名，代表公司有表决权股份数6,700股，占公司股份总数的0.0049%。

　　鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所系统进行认证，因此本所及经办律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所及经办律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（二） 本次股东大会召集人

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　本所及经办律师认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　三、 本次股东大会的表决程序与表决结果

　　（一）表决程序

　　经本所律师见证，本次股东大会以现场书面投票和网络投票相结合的形式表决了《股东大会通知》中列明的议案，并按规定的程序进行了计票和监票。投票全部结束后，统计了现场表决和网络表决的结果，并宣布表决结果。

　　为保护中小投资者利益，本次股东大会议案采用中小投资者单独计票，其中，中小投资者为除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　（二）表决结果

　　经本所经办律师见证，本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定，对议案的表决情况如下：

　　1.00 关于董事会换届选举的议案

　　1.01 非独立董事候选人：李军

　　总表决结果：同意80,751,033股，占公司出席会议有表决权总股份的99.9929%。

　　中小股东投票结果：同意16,251,033股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的99.9649%。

　　李军先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　1.02 非独立董事候选人：张春

　　总表决结果：同意80,750,133股，占公司出席会议有表决权总股份的99.9918%。

　　中小股东投票结果：同意16,250,133股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的99.9594%。

　　张春先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　1.03 非独立董事候选人：李云龙

　　总表决结果：同意80,750,033股，占公司出席会议有表决权总股份的99.9917%。

　　中小股东投票结果：同意16,250,033股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的99.9588%。

　　李云龙先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　1.04 非独立董事候选人：巴音及合

　　总表决结果：同意80,750,039股，占公司出席会议有表决权总股份的99.9917%。

　　中小股东投票结果：同意16,250,039股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的99.9588%。

　　巴音及合先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　1.05 非独立董事候选人：张国宏

　　总表决结果：同意80,750,040股，占公司出席会议有表决权总股份的99.9917%。

　　中小股东投票结果：同意16,250,040股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的99.9588%。

　　张国宏先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　1.06 非独立董事候选人：赵之光

　　总表决结果：同意80,750,033股，占公司出席会议有表决权总股份的99.9917%。

　　中小股东投票结果：同意16,250,033股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的99.9588%。

　　赵之光先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　1.07 独立董事候选人：任富增

　　总表决结果：同意80,750,123股，占公司出席会议有表决权总股份的99.9918%。

　　中小股东投票结果：同意16,250,123股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的99.9593%。

　　任富增先生当选为公司第四届董事会独立董事。

　　1.08 独立董事候选人：王孝春

　　总表决结果：同意80,750,123股，占公司出席会议有表决权总股份的99.9918%。

　　中小股东投票结果：同意16,250,123股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的99.9593%。

　　王孝春先生当选为公司第四届董事会独立董事。

　　1.09 独立董事候选人：李后群

　　总表决结果：同意80,751,155股，占公司出席会议有表决权总股份的98.93%。

　　中小股东投票结果：同意16,251,155股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的99.9657%。

　　李后群先生当选为公司第四届董事会独立董事。

　　2.00 关于监事会换届选举的议案

　　2.01 监事候选人：丁雪莲

　　总表决结果：同意80,750,623股，占公司出席会议有表决权总股份的99.9924%。

　　中小股东投票结果：同意16,250,623股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的99.9624%。

　　丁雪莲女士当选为公司第四届监事会监事。

　　2.02 监事候选人：高春风

　　总表决结果：同意80,750,219股，占公司出席会议有表决权总股份的99.9919%。

　　中小股东投票结果：同意16,250,219股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的99.9599%。

　　高春风先生当选为公司第四届监事会监事。

　　3.00 表决通过《关于变更公司注册资本、公司类型等事项，修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　总表决结果：同意80,750,033股，占公司出席会议有表决权总股份的99.9917%；反对6,700股，占公司出席会议有表决权总股份的0.0083%；弃权0股。

　　中小股东投票结果：同意16,250,033股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的99.9588%；反对6,700股，占公司出席会议有表决权总股份的0.0412%；弃权0股。

　　本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　四、 结论意见

　　综上，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果相关事宜符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。

　　本法律意见书正本一式两份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

　　北京市金杜（深圳）律师事务所经办律师：卢冠廷  陈雪仪

　　单位负责人：赵显龙

　　二二年八月二十五日