科华恒盛股份有限公司关于 召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：002335          证券简称：科华恒盛       公告编号：2020-064

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　根据科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议决议，决定于2020年9月11日召开公司2020年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2020年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第八届董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：2020年8月25日公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　4、会议召开日期与时间

　　现场会议时间：2020年9月11日下午15:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年9月11日上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2020年9月11日 9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年9月7日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年9月7日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于2020年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。

　　上述议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司2020年8月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

　　根据《公司章程》的规定，会议将就本次股东大会审议的议案对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　以上议案为普通表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　三、提案编码

　　四、现场会议的登记办法

　　1. 法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表人证明书、股东账户卡及本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件二）和出席人身份证件。

　　2. 自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件二）和出席人身份证件。

　　3. 异地股东可采用信函、电子邮件或传真方式登记，登记材料与现场登记一致，不接受电话登记。

　　4. 登记时间：2020年9月10日，上午10:30-12:30下午14:00-18:00

　　5. 登记地点：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号。

　　五、参加网络投票的操作程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、会议咨询：公司董事会办公室

　　联系人：赖紫婷

　　联系电话：0592-5163990

　　特此公告。

　　科华恒盛股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年8月26日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362335”，投票简称为“科华投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年9月11日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月11日上午9:15，结束时间为2020年9月11日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托___________先生/女士代表本人/本公司出席科华恒盛股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　　委托人股东账户：____________________       持股数：____________________

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）_______________________________ 受托人（签名）：_____________________ 受托人身份证号码__________________

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：    年    月    日

　　证券代码：002335        证券简称：科华恒盛         公告编号：2020-060

　　科华恒盛股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2020年8月25日上午在公司会议室以现场与通讯同时进行的方式召开，本次会议通知于2020年8月14日以传真、书面及电子邮件方式发出。本次董事会由董事长陈成辉先生主持，会议采取表决票表决方式进行了表决。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。公司全部监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等的有关规定。

　　经与会董事认真审议表决，形成如下决议：

　　一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票，审议通过了公司《关于科华恒盛股份有限公司2020年半年度报告及其摘要的议案》

　　详细内容见本公告日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《科华恒盛股份有限公司2020年半年度报告全文》及《科华恒盛股份有限公司2020年半年度报告摘要》。

　　二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票，审议通过《关于2020年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2020年半年度财务报表，2020年1-6月公司合并实现营业收入1,698,368,811.31元，归属于上市公司股东的净利润为108,049,076.18元，其中母公司实现净利润146,764,605.51元。截至2020年6月30日，公司合并可供分配利润为570,678,252.09元，公司资本公积金余额为1,954,641,536.91元，其中股本溢价1,843,756,283.44元。截至2020年6月30日，母公司可供分配利润为302,246,425.54元，母公司资本公积金余额为2,137,038,317.06元。

　　基于公司当前稳健的经营情况及对公司未来发展的信心，结合目前公司股本规模等情况，为与所有股东分享公司发展成果，更好地回报股东，同时也为优化公司股本结构，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，公司2020年半年度资本公积转增股本预案拟为：拟以2020年6月30日的总股本271,510,230股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，不送红股、不进行现金分红。共计转增190,057,161股，转增金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的金额。转增后，公司总股本为461,567,391股。

　　董事会认为：2020年半年度资本公积转增股本的预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2020年半年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。详细内容见本公告日刊登的《关于2020年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

　　三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票，审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司将于2020年9月11日下午15:00召开科华恒盛股份有限公司2020年第一次临时股东大会。

　　详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　四、备查文件

　　1、第八届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　科华恒盛股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年8月26日

　　证券代码：002335       证券简称：科华恒盛          公告编号：2020-061

　　科华恒盛股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司）第八届监事会第四次会议于2020年8月25日下午14:30在公司办公楼会议室召开，本次会议通知于2020年8月14日以书面方式发出。本次监事会由监事会主席赖永春先生主持，会议采取表决票方式进行了表决。会议应到监事3名，现场实到监事3名，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　与会监事审议并一致通过了以下议案：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于科华恒盛股份有限公司2020年半年度报告及其摘要的议案》

　　经核查，监事会成员一致认为：1、公司半年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；2、半年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2020年上半年的经营管理情况和财务状况；3、在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于2020年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的》

　　经审核，监事会认为，公司2020年半年度资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》及相关规定，符合公司实际经营情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　科华恒盛股份有限公司监事会

　　2020年8月26日

　　证券代码：002335        证券简称：科华恒盛          公告编号：2020-059

　　科华恒盛股份有限公司

　　关于公司涉及诉讼的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到北京市大兴区人民法院送达的诉讼文件。现将有关涉诉情况公告如下：

　　一、本次诉讼事项的基本情况

　　（一）案件背景

　　2017年4月12日，科华恒盛股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等相关议案，公司与石军、田溯宁、肖贵阳、北京云聚天下投资中心（有限合伙）、北京达道投资中心（有限合伙）、广州德迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“股权转让方”或“利润补偿义务人”）签署了《股权转让协议》，公司通过支付现金的方式购买北京天地祥云科技有限公司（以下简称“天地祥云”或“目标公司”）75.00%股权，总计人民币63,750.00万元。同时利润补偿义务人承诺，目标公司2017年至2019年度实现的经审计后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于5,000.00万元、7,000.00万元、9,000.00万元。详细情况参见公司于2017年3月13日披露于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《重大资产购买报告书（草案）》。

　　根据具有证券从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度及2018年度出具的审计报告显示：天地祥云2017年度经审计的归属母公司净利润（扣除非经常性损益后）为5,805.61万元，超过承诺目标利润805.61万元；天地祥云2018年度经审计的归属母公司净利润（扣除非经常性损益后）为5,870.37万元，比承诺目标利润低1,129.63万元。根据具有证券从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度出具的审计报告显示：天地祥云2019年度经审计的归属母公司净利润（扣除非经常性损益后）为7,551.01万元，比承诺目标利润低1,448.99万元；经审计的天地祥云公司2017年度、2018年度及2019年度归属母公司净利润（扣除非经常性损益后）累计为19,227万元，比累计承诺目标利润21,000万元低1,773.01万元，累计完成率为91.56%。针对天地祥云未完成2017-2019年度的业绩承诺，公司将根据《股权转让协议》的约定，督促交易对手方在规定时间内完成对上市公司的现金补偿。详细情况参见公司于2020年4月30日披露于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于北京天地祥云科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2020-028）。

　　（二）有关本案的基本情况

　　1、案由：股权转让纠纷

　　2、原告一：北京云聚天下投资中心（有限合伙）；

　　原告二：北京达道投资中心（有限合伙）

　　原告三：石军

　　被告：科华恒盛股份有限公司

　　3、诉讼请求：

　　（1）依法判令被告向三原告赔偿因被告逾期解除2017年度、2018年度股票锁定给原告造成的损失人民币38,044,378.25元；

　　（2）依法判令三原告无需进行业绩补偿；

　　（3）依法判令被告立即解除原告三持有的科华恒盛4,690,728股股票锁定并办理解除质押手续；

　　（4）依法判令祥云公司核心管理人员无需遵守竞业限制承诺；

　　（5）本案的诉讼费和律师费由被告承担。

　　三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　鉴于上述涉诉的案件尚未开庭审理，上述事项对公司本期利润或期后利润的影响具有较大不确定性。公司将依据会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，并密切关注重大诉讼事项的进展情况，及时履行信息披露义务。上述诉讼事项不会对公司的持续经营造成实质性不利影响。公司将会积极应诉并采取有效措施防范诉讼风险。

　　四、其他说明

　　1、关于天地祥云业绩承诺补偿情况的进展说明：截止目前，公司已收到了股权转让方中广州德迅投资合伙企业（有限合伙）及肖贵阳的业绩承诺补偿款。公司将继续密切跟进并督促其他利润补偿义务人按照《股权转让协议》的约定支付补偿金；同时，根据进展情况持续履行信息披露义务，并依据《股权转让协议》的约定和相关法律法规积极采取各项措施维护公司及股东的合法权益。

　　2、截至本公告披露日，除本公司已披露的诉讼事项外，不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

　　敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、北京市大兴区人民法院的《民事起诉状》、《民事传票》等诉讼文件。

　　特此公告。

　　科华恒盛股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年08月26日