克明面业股份有限公司 2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：002661            证券简称：克明面业           公告编号：2020-065

　　债券代码：112774            债券简称：18克明01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，克明面业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2020年半年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2992号）核准，公司向包括中信证券股份有限公司在内的9名认购对象发行股份26,666,666股，发行价格为每股45.00元。本次非公开发行募集资金总额为1,199,999,970.00元，募集资金净额为1,177,505,378.47元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-1号）。

　　(二)募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金72,828.93万元，（不含暂时性补充流动资金19,000.00万元），以前年度收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为9,961.02万元；2020年上半年实际使用募集资金43,201.82万元，其中募投项目使用资金23,731.28万元,募集资金永久补充流动资金19,470.54万元，2020年上半年度收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为735.88万元；截止至2020年6月30日，公司累计已使用募集资金116,030.75万元，其中用于募投项目使用资金84,663.50万元，节余募集资金永久性补充流动资金31,367.25万元,累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为10,696.9万元。

　　截至2020年6月30日，募集资金余额为人民币12,416.71万元，其中，募集资金专户余额4,216.71万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额为8,200.00万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《克明面业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2016年1月29日分别与中国工商银行南县支行、中国银行南县支行、中国建设银行南县支行、北京银行长沙分行、中国民生银行长沙人民路支行，2016年8月18日与中国建设银行延津支行，2016年8月22日与中国建设银行遂平支行，2019年6月26日与中国建设银行南县支行，2019年12月9日与中原银行驻马店分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。具体监管账户情况如下：

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2020年6月30日，本公司有12个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　截至2020年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额为8,200.00万元，其中湖南三湘银行股份有限公司3,200.00万元、长沙银行股份有限公司2,000.00万元、中国银行南县支行3,000.00万元。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本报告期内公司非公开发行A股股票募集资金使用无异常使用的情况。

　　(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司募投项目中“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”、“营销网络及品牌建设项目”无法单独核算效益。“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”是对挂面生产的内部环节进行研发改造，该项目不产生直接经济效益，但对于提升产品质量、促进市场拓展、节约成本、间接提高收入具有十分重要的作用。该项目已累计投入募集资金2,074.34万元，该项目剩余募集资金已变更至“遂平面粉日处理小麦3000吨面粉生产线”项目。“营销网络及品牌建设项目”不产生直接经济效益，但与公司现有主营业务紧密相关。该项目的实施将极大的提升公司的营销能力，有利于消化新增产能，将进一步增强公司的核心竞争力，增加营业收入，提高盈利水平，促进公司的可持续发展。截至2020年6月30日，该项目已累计投入募集资金12,162.70万元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一)变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　不适用。

　　(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：

　　1.募集资金使用情况对照表

　　2.变更募集资金投资项目情况表

　　克明面业股份有限公司

　　2020年8月26日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2020半年度

　　编制单位：克明面业股份有限公司单位：人民币万元

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2020年半年度

　　编制单位：克明面业股份有限公司单位：人民币万元

　　证券代码：002661            证券简称：克明面业           公告编号：2020-068

　　债券代码：112774            债券简称：18克明01

　　克明面业股份有限公司

　　2020年前三季度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间：2020年01月01日至2020年09月30日

　　2、预计的业绩： □亏损   □扭亏为盈   √ 同向上升 ? □同向下降

　　（1）2020年前三季度预计业绩情况

　　（2）2020年第三季度预计业绩情况

　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告的相关数据未经会计师事务所审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　报告期内公司业绩较上年同期增长的主要原因：

　　公司通过持续加强供应链管控；加大品牌推广力度，提升品牌知名度；积极推进和不断创新营销体系建设，保证公司产品销售收入稳健增长。

　　四、其他说明

　　本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在公司 2020年第三季度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

　　特此公告。

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2020年08月26日

　　证券代码：002661               证券简称：克明面业             公告编号：2020-064

　　债券代码：112774               债券简称：18克明01

　　克明面业股份有限公司

　　2020年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　公司管理层紧紧围绕年初确定的经营目标和计划，坚持以市场为导向，继续执行“小一体化模式，建立供应链优势，实现成本领先”的战略，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，持续在产品研发、供应链管理、品牌推广、营销建设方面发力。

　　报告期内公司实现营业总收入1,938,155,363.21元，比上年同期增长27.96%；营业利润274,675,667.17元，比上年同期增长126.90%；归属于上市公司股东的净利润222,576,052.05元，比上年同期增长113.86%。

　　报告期内，公司经营回顾：

　　1、研发方面：通过优化生产工艺、产品配方配比、调升原辅料品质，有效提升了公司高毛利产品的出品率及产品品质；通过结合杀菌技术与抑菌技术，延长湿面产品在常温下的保质期，为扩大湿面产品的销售半径提供技术保障。

　　2、供应链方面：自新冠疫情发生以来，积极响应复产部署工作，在政府的指导支持下，开展疫情防控工作的同时保障供应量，适时调整了产品品项，定线定品生产，使得生产效率进一步提高；建立行情分析预测与成本构成分析体系，精准预测和把控价格，指导采购定价和价格调整，实现采购成本有效控制。

　　3、品牌推广方面：秉承以电视媒体覆盖传统家庭消费人群，以网络热剧覆盖潜在的年轻消费者，以高铁、户外大牌覆盖高端商务出行人士的策略，优选8个频道的核心栏目IP合作，持续进行硬广投放及户外高速大牌、高铁列车广告、网络宣发，启动短视频运营项目，同时聘请刘涛女士担任公司品牌代言人，不断提升公司品牌曝光度。

　　4、营销方面：主业持续围绕“新产品上市”、“核心终端建设”、“渠道建设”三大策略开展工作，实现营收同比增长超25%；方便食品从“新品开发”、“渠道精耕”、“品牌传播”三个维度着手，积极开发新客户，稳步推进终端网点建设，积极与知名主播合作试水直播经济，非油炸方便面营收同比增长超80%。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：002661          证券简称：克明面业          公告编号：2020-066

　　债券代码：112774          债券简称：18克明01

　　克明面业股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2020年8月24日上午以现场会议及电话会议的方式召开，本次会议于2020年8月18日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集和董事会秘书陈燕女士主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司全体监事和部分高管列席会议。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　（一）《关于公司2020年半年度报告全文及摘要的议案》

　　《公司2020年半年度报告摘要》详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），《公司2020年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。

　　（二）《关于公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见2020年08月26日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2020年08月26日

　　证券代码：002661          证券简称：克明面业             公告编号：2020-067

　　债券代码：112774          债券简称：18克明01

　　克明面业股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2020年8月18日以电话和电子邮件的方式发出，于2020年8月24日上午以现场会议结合电话会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　本次会议由监事会主席许石栋先生召集和主持，部分董事列席会议。会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　（一）《关于公司2020年半年度报告全文及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议克明股份有限公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（二）《关于公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经审核，监事会认为，2020年上半年公司对募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　克明面业股份有限公司监事会

　　2020年8月26日