上海克来机电自动化工程股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：603960         证券简称：克来机电       公告编号：2020-077

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2020年8月18日以电邮方式，向全体董事、监事和高级管理人员发出“公司关于召开第三届董事会第十次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送达。公司第三届董事会第十次会议于2020年8月25日在公司以现场及通讯相结合的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：

　　（一）审议并一致通过《关于公司2020年半年度报告的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于公司2020年半年度报告》（公告号：2020-079）。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议并一致通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容， 与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　独立董事意见：

　　公司2020年半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金情况。公司编制的上述专项报告真实反映了公司截止2020年6月30日募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立董事一致同意公司2020年半年度募集资金存放与使用事项。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告号：2020-080）。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议并一致通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，根据《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，在募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。截止2020年6月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的投资额为人民币10,164,747.04元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2020]第ZA15335号《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之核查意见》。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　独立董事意见：

　　我们认为：本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月并履行了相应的审议程序，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了审核报告，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的要求。独立董事一致同意以募集资金共计人民币10,164,747.04元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告号：2020-081）。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议并一致通过《关于公司拟转让云南克来众诚智能设备有限公司股权的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，云南克来众诚智能设备有限公司系公司参股企业，公司实际出资共计人民币80万元，公司拟将持有的云南克来众诚智能设备有限公司40%股权全部转让，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。本次拟转让的股权所涉及的金额在董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审议。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2020年8月26日

　　证券代码：603960         证券简称：克来机电       公告编号：2020-078

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2020年8月18日以电邮方式，向全体监事发出“公司关于召开第三届监事会第十次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送达。会议于2020年8月25日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席王志豪主持。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　与会监事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：

　　（一）审议并一致通过《关于公司2020年半年度报告的议案》

　　监事会主席王志豪先生向与会者阐述了该议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于公司2020年半年度报告》（公告号：2020-079）。

　　本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议并一致通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会主席王志豪先生向与会者阐述了该议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　独立董事意见：

　　公司2020年半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金情况。公司编制的上述专项报告真实反映了公司截止2020年6月30日募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立董事一致同意公司2020年半年度募集资金存放与使用事项。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告号：2020-080）。

　　本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议并一致通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

　　监事会主席王志豪先生向与会者阐述了该议案的主要内容，根据《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，在募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。截止2020年6月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的投资额为人民币10,164,747.04元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2020]第ZA15335号《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之核查意见》。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　独立董事意见：

　　我们认为：本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月并履行了相应的审议程序，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了审核报告，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的要求。独立董事一致同意以募集资金共计人民币10,164,747.04元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告号：2020-081）。

　　本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议并一致通过《关于公司拟转让云南克来众诚智能设备有限公司股权的议案》

　　监事会主席王志豪先生向与会者阐述了该议案的主要内容，云南克来众诚智能设备有限公司系公司参股企业，公司实际出资共计人民币80万元，公司拟将持有的云南克来众诚智能设备有限公司40%股权全部转让，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　监事会

　　2020年8月26日

　　公司代码：603960            　　公司简称：克来机电

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　2020年半年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2020年上半年，受新型冠状病毒疫情影响，虽然国内经济逐步平稳恢复，但是增速有所放缓。面对经济下行的压力，公司秉承“克难攻坚、来新创优”的企业精神，紧抓工业机器人与高端智能装备行业快速发展的契机，积极响应国家智能制造的号召，凭借人人参与创新的学习研发精神和7×24式贴身服务理念，进一步加大新技术、新领域的研发投入。2020年上半年，公司继续深耕主业并不断提升核心竞争力，收入和利润均得到了提升，2020年上半年实现营业收入3.86亿元，同比增长10.79%；净利润8,229万元，同比增长49.59%；归属于母公司净利润7,111万元，同比增长54.76%。

　　1、总体业务稳步发展

　　2020年上半年，公司柔性自动化智能装备与工业机器人系统业务新签订单1.38亿元，新签订单较上年同期有所减少，主要系受全球疫情影响，公司主要客户订单均有不同程度的推延所致，另外疫情发生后，公司主动肩负起社会责任，第一时间召集公司核心研发团队成员，在较短时间内成功研发并调试出全自动化口罩生产设备。新签署的合同主要集中在全自动化口罩机生产线、新能源汽车电子(电机、电控、能量回收等)、汽车内饰等领域。2020年全国范围内实施国六排放标准，在此背景下，公司全面推出国六发动机配套高压燃油分配器及高压油管产品，2020年上半年汽车发动机配套零部件业务中燃油分配器销量为124.66万件、燃油管销量为96.98万件、冷却水硬管销量为156.11万件。

　　2、重点领域的深耕与突破

　　汽车电子领域尤其是新能源汽车电子作为公司的主要下游领域，在最近几年保持了高速的增长，随着新能源汽车的快速发展，内燃机技术的不断高效与优化创新，国内整车市场的消费升级，预计未来汽车电子化渗透率将不断提升，下游需求将持续高速增长。公司抓住这一优质赛道，继续将智能装备及工业机器人应用在汽车电子领域深耕细作，扩大产能，将业务能力持续稳定提升。

　　汽车电子领域作为整个汽车产业链中“皇冠上的明珠”，其技术制高点长期由外资巨头占据，该领域的相关装备也由外资企业占据了绝大部分市场份额，公司作为国内汽车电子装备的领先企业，将积极投入系统集成核心技术的研发和创新，不断扩大产能，稳步实现该领域的进口替代和技术与装备出口。

　　3、新领域的发展和布局

　　（1）针对2020年初新冠疫情的爆发形成的市场对口罩生产线的井喷需求，公司第一时间组织技术骨干力量进行平面口罩机和KN95口罩机的研发，在攻克料卷喷熔布料、鼻梁条自动同步包覆输送和自动切断、多层（3~5层）布料自动折叠成型、切刀加工及热处理工艺技术的基础上，成功开发了高性价比的1拖1、1拖2成人（儿童）平面口罩生产线和KN95打片机和耳带自动熔接机，也取得了良好的经济和社会效益。

　　（2）IGBT模块封装测试设备技术的研发和应用：结合国内各大汽车电子厂商进军IGBT模块研发生产形成的对相关封装测试装备的迫切需求，公司组织技术骨干力量研发相应的装备技术，成功研发了散热基板的激光蚀刻清洁装备、IGBT模块与散热基板的热压连接设备实现了多个IGBT模块的封装、IGBT模块的平面低电感封装设备、IGBT模块的机器人化自动测试设备（包括：常温静态测试和常温、高温动态测试、高压绝缘测试）、IGBT针脚的自动压装和针脚空间位置的在线视觉设备。部分技术已成功应用到联合汽车电子的PM4（第四代高频电源模块）项目和上汽英飞凌IGBT模块生产。

　　（3）在巩固传统汽车电子领域的同时，积极开拓新能源车的汽车电子领域，开拓了新能源车用驱动电机控制器(PEU)和充电逆变器（CharCon）的组装及测试高端成套装备领域，全面掌握了该类产品自动化柔性组装和在线测试的工艺及装备技术，针对不同的PEU和CharCon产品（如：IP24、EP11、INVCON2.3、3U、MEB、MEA、EAU、INV-i120、11KW-Charcon、OBC）开发了基于机器人技术的自动化装配及测试生产线，在生产线开发过程中通过模块化设计技术和标准化生产技术的应用，进一步提升了装备开发效率、扩大了产能，稳步提升市场的占有率。

　　在新能源车用电池及电源管理器方面，也进行了涉足，如电池包生产过程中的机器人自动搬运，电池冷却管冲压成型、冷却管氦检测试等均有了良好的起步并实现了供货。

　　（4）随着新能源汽车驱动模块的集成化发展，电机+电机控制器+变速箱被组合成一个独立电主轴（E-Axle）模块，对其的自动化组装和测试涉及精密电子部件、精密机械部件、弹性不规则机械部件的自动化组装，高速高负载、高压大电流的性能测试等技术难点，公司组织了优势团队主动服务客户，以技术实力强、制造经验丰富、合适的性价比而最终获得了上海大众MEB项目配套的电主轴装配及测试自动化生产线项目的业务合同，为公司的智能化生产线业务拓展开辟了一个新领域，增强了企业发展后劲。

　　（5）为适应汽车的电子化程度不断提升的趋势，在车身稳定电子系统的ESP9.0、IPB等产品的装配测试生产线领域，借助不断扩大工艺流程覆盖面并不断提升自动化与智能化程度，在实现替代进口的基础上，获得了博世集团最新产品-新型智能助力器iBooster控制器智能成套装备向德国博世全球（国内和海外）供货的订单，在生产线的规模以及产值方面均获得了一个数量级的飞跃。

　　为了满足汽车对能源利用率不断提升的需求，组织公司研发中心主要技术力量，在汽车能量回收系统的装配生产线核心技术方面开展了技术攻关并掌握了相应的技术，为公司在同外企装备企业竞争能量回收控制器BRM生产线的合同标的过程中提供了有力保障并使公司最终获取了大额的订单。

　　积极开拓无人驾驶相关的设备技术，如在电动转向器的装配生产线以及核心的控制和追溯系统MES的核心技术、工程应用方面得到了长足的进步，并实现了向国内用户的供货。在如针对无人自动驾驶控制器I-ECU的样品生产方面，成功开发了功能测试和疲劳耐久实验台，为今后在无人驾驶汽车控制电子领域的发展创造了条件。

　　（6）在汽车内饰件行业，大力推动机器人自动化和智能化生产技术的应用，尤其在汽车核心安全部件之一的座椅生产领域，实现了座椅滑轨从原料板材投入到完整的滑轨组件产出整个生产过程的自动化和智能化，提高了生产效率，稳定了产品质量，实现了无人化生产，把人力资源从繁琐、嘈杂、复杂的重复劳动中解放出来。在这个过程中，也实现了公司自主研发的少关节非标机器人的批量工程应用，也使得公司成为了座椅滑轨自动冲压生产线制作领域的标杆型企业，不仅业务稳定，也扩大了市场占有率。

　　（7）拓展食品生产及食品包装领域，将公司掌握的机器人技术、物流输送技术拓展到食品（如：月饼、蛋卷等）的自动化分选和包装装备的开发，成功开发了月饼自动包装生产线和蛋卷箱机器人自动堆垛单元，实现了基于视觉引导的机器人化月饼自动装箱和食品箱的不同垛型的机器人自动化堆垛，所研发的装备已供货至格力高食品和美心食品。

　　4、新技术的研发

　　（1）新能源车驱动电主轴（e-axle）总装及性能测试装备技术：为实现成本更低、体积更小、效率更高的优势，新能源车电驱动技术方案由“二合一（电机+减速器）”向“三合一（电机+减速器+控制器）”，甚至“多合一(包含电机+减速器、电机控制器、充电机、支流变换器、高压分线盒、部分整车控制器”)发展的趋势，研发相应的总装及性能测试装备整体解决方案，研发基于三维视觉技术的重载零件的机器人装配技术、力觉+视觉辅助下的精密齿轮系（花键）装配技术、温度补偿下的齿轮箱油精密定量加注技术，加注油量精度达±10g、电轴总成性能的测试技术，测试时电机最高转速16000rpm、高磁力下的定转子合装技术、长螺丝（螺丝长达210mm）的自动锁付技术，相应的技术研发成果成功应用到博世eAxle电主轴的90s生产节拍的全自动总装测试生产线。

　　（2）基于视觉引导技术的激光焊接技术：激光焊接较电阻焊接具有热影响区域小、焊接熔深大、飞溅少等优势，在汽车电子领域的应用日趋广泛，研究在视觉引导下的Pin针拼焊工艺装备，实现焊点位置、焊接熔深与在Pin针位置的最佳匹配，焊点始终居于拼焊Pin针的中央；通过焊接热影响区域的仿真分析和实验验证，研究内部装配有热敏感器件的激光环焊工艺装备的解决方案，相应的技术研究成果成功应用到新能源车用电机I-Pin焊接、Busbar焊接、DMTL控制器环焊等工艺装备。

　　（3）基于工业大数据AI的智能装备故障预诊断系统技术：通过在工艺智能装备中合理布置的传感器及其形成的传感网络所采集到的设备运行数据（包括：开机时间、连续运行时间、故障点、高频故障、单位时间能耗、工艺测量值、工艺校准值、测量值的CMK变动等），对采集到的数据进行AI智能学习，形成特定工艺装备（如：涂胶设备、打螺丝设备、AOI设备、输送设备等）故障的自主诊断、自主预警能力，提升公司售后服务的快速响应能力、降低售后服务成本，提升客户采购使用设备的满意度，实现装备的增值。

　　（4）基于工业4.0智慧化工厂需求的工业软件层面智能追溯系统的开发及应用：在车载电脑控制器ECU自动装配与检测全自动机器人化生产线的研制过程中，针对满足博世体系用户的智能生产需求，开发成功了智能追溯MES系统的OpConPlus软件系统大量模块以及工程应用技术，实现了国产化自动生产线与进口设备的智能化数据对接，为紧跟国际自动化生产技术潮流奠定了扎实基础，为公司今后的国产化替代以及更大规模的智能生产线出口赢得了机遇。

　　（5）无人驾驶相关设备的技术储备：首先针对无人驾驶系统中的电动转向器装配与测试生产线中的复杂结构环境下的精密装配技术以及多品种小批量生产的柔性化技术研究。同时结合合同订单任务“自动驾驶车载电脑I-ECU测功能测试台制作”“ EPS系统通用测试台”的工程任务，开展了多种环境条件（不同的温湿度环境）和载荷条件（动态模拟加载）下的测试技术的研究，开展了高精度模拟量多通道快速试技术电路板的研发，为后续的批量制作确定了型号工艺参数。

　　（6）新能源车的技术储备：针对电机、电机控制器、以及电池管理控制器生产设备中共性的软件数据交换模块设计进行了研发，并就创新性机构设计中涉及的先进机构设计理论和工程设计方法进行了深入研究，在机构的典型性精度设计及总体误差分析理论，以及在结构的动力学性能分析和机构可靠性设计等方面实现了工程性应用。

　　（7）利用十多年的智能装备功能部件数据的大量积累，通过对设计软件SolidWorks软件的二次开发以及对产品数据管理系统PDM的数据库数据管理结构优化，成功实现了功能部件结构的参数化设计技术推广应用，这一技术的掌握和推广，将有助于公司机械设计效率的大幅提升和设计质量的提高，给公司带来综合实力的提高，为实现以标准化的思路来完成非标定制任务的设想迈出扎实一步，也使公司成为非标定制化智能装备的平台型企业有了可能。

　　（8）上海众源组建了覆盖研发、生产制造、质量检测与物流管理等创新型的专业汽车发动机配套管路及二氧化碳热泵空调管路系统的研发团队，利用公司与子公司之间在技术和装备上协同效应和创新性突破，填补了我国在二氧化碳热泵空调管路系统产品领域空白，二氧化碳空调管路研发产品能够解决目前二氧化碳热泵空调管路系统产品缺陷导致的二氧化碳泄漏问题，对二氧化碳热泵空调在车辆上普及使用有一定的促进作用。经过近几年不断的开发和改进，公司的二氧化碳高压管路系统（冷媒导管）已通过大众MEB的实验认证，并进入产能建设、筹备量产的阶段。二氧化碳热泵空调系统作为新能源车热管理系统重要的发展方向之一，不仅可以大幅增加新能源车在低温状态下的续航里程，还有利于环境保护，较传统冷媒大比例降低对环境的影响。

　　（9）针对上海众源生产的管件类零件耐压的大幅度提升而对零件清洁度要求的提高，通过高压流体动力学分析和技术工程试验，研发相应的自动化高清洁度清洗装备，实现对深孔内腔的高清洁度清洗和内腔质量的在线检测。

　　5、取得的荣誉

　　2020年上半年度公司新授予专利9项。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用    □不适用

　　根据财政部《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）的要求，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，详细内容请参见“第十节财务报告五、44、重要会计政策和会计估计的变更”。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用    √不适用

　　证券代码：603960         证券简称：克来机电       公告编号：2020-080

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、2019年公开发行可转换公司债券实际募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2316号)核准, 同意公司向社会公开发行面值总额18,000.00万元可转换公司债券，期限6年。上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月2日公开发行了180万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额18,000.00万元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足18,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销，共计募集资金180,000,000.00元，扣除承销费用3,710,000.00元后的募集资金净额计人民币176,290,000.00元。扣除为发行可转债所支付的承销、中介费、信息披露费等发行费用人民币3,362,800.00 元（不含税金额为3,172,452.83元），实际募集资金净额人民币172,927,200.00元（不含税净额人民币173,327,547.17元）。上述募集资金于2019年12月6日存入公司开立于上海浦东发展银行虹口支行账号为98230078801100001406的人民币账户内。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第ZA15864号《验资报告》验证。

　　2、2020年非公开发行股票实际募集资金情况：

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司向南通凯淼股权投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]552号）文核准，公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买南通凯淼股权投资中心（有限合伙）（以下简称“南通凯淼”）持有的南通克来凯盈智能装备有限公司（以下简称“克来凯盈”）35%股权，同时，公司向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），募集配套资金的总额不超过5,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。截至2020年6月8日止，公司以非公开方式向国信证券股份有限公司、富国基金管理有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司、巨杉（上海）资产管理有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司实际发行人民币普通股（A股）2,284,148股，发行价格人民币21.89元/股，募集资金合计49,999,999.72元，扣除承销保荐费人民币318,000.00元（含税）后的募集资金总额49,681,999.72元已于2020年6月8日存入公司在招商银行股份有限公司上海分行（账号122907370110101）的人民币账户。募集资金总额49,999,999.72元扣除保荐承销费、律师费、审计及验资费、评估费、项目可行性研究咨询费和信息披露费等发行费用人民币6,124,290.17元（不含税）后，募集资金净额为人民币43,875,709.55元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2020]第ZA14897号《验资报告》。

　　（二）2019年度募集资金使用情况及期末余额

　　1、2019年公开发行可转换公司债券使用及结余情况

　　截止2020年6月30日，公司募集资金专户余额为141,509,224.69元。具体使用及余额情况如下：

　　2、2020年非公开发行股票募集资金项目使用及结余情况

　　截止2020年6月30日，公司募集资金专户余额为49,687,331.93元。具体使用及余额情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

　　（一）2019年公开发行可转换公司债券

　　公司于2019年12 月17日会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司虹口支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。

　　募集资金扣除承销费用3,710,000.00元后的募集资金净额计人民币176,290,000.00元，存入公司开立在上海浦东发展银行虹口支行账号为98230078801100001406的人民币账户内。扣除为发行可转债所支付的承销、中介费、信息披露费等发行费用人民币3,362,800.00 元（不含税金额为3,172,452.83元），实际募集资金净额人民币172,927,200.00元（不含税净额人民币173,327,547.17元）。

　　截止2020年6月30日，公司募集资金在开户银行的存储余额共计为141,509,224.69元，募集资金存储情况如下：

　　（二）2020年非公开发行股票

　　本次募集资金项目实施主体为公司全资子公司上海众源燃油分配器制造有限公司（以下简称“上海众源”），公司于2020年7月8日会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，同时上海众源于2020年7月8日会同华泰证券与招商银行股份有限公司上海静安支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。

　　募集资金扣除承销费用318,000.00元后的募集资金净额计人民币49,681,999.72元，存入公司开立在招商银行股份有限公司上海分行账号为122907370110101 的人民币账户内。扣除保荐承销费、律师费、审计验资费、评估费、信息披露费等发行费用共计6,490,000.00元（不含税金额为6,124,290.17元，其中承销费用318,000.00元已在主承销商华泰联合证券有限责任公司将资金划入公司前先行扣除）后，公司本次非公开发行股份实际募集资金净额为人民币43,875,709.55元。

　　截止2020年6月30日，公司募集资金在开户银行的存储余额共计为49,687,331.93元，募集资金存储情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

　　募集资金使用情况对照表详见报告附件 1。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况。

　　1、2019年公开发行可转换公司债券

　　2020年1月1日，第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币15,696,217.20元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2019]第ZA15913号《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。

　　2、2020年非公开发行股票

　　本公司2020年度先期投入10,164,747.04元，截至2020年6月30日止，尚未完成置换。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2020年1月1日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》, 同意公司使用累计不超过人民币12,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。决议有效期为自公司第三届董事会第五次会议决议通过之日起12个月。截止2020年6月30日，本公司期末无理财产品。

　　(六)募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况

　　本公司募投项目尚未结项。

　　(七)超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　(八)尚未使用的募集资金用途及去向

　　本公司不存在尚未使用的募集资金。

　　(九)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截止2020年6月30日，公司募集资金投资项目未发生变更情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　证券代码：603960           证券简称：克来机电        公告编号：2020-081

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币10,164,747.04元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司向南通凯淼股权投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]552号）文核准，公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买南通凯淼股权投资中心（有限合伙）（以下简称“南通凯淼”）持有的南通克来凯盈智能装备有限公司（以下简称“克来凯盈”）35%股权，同时，公司向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），募集配套资金的总额不超过5,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。截至2020年6月8日止，公司以非公开方式向国信证券股份有限公司、富国基金管理有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司、巨杉（上海）资产管理有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司实际发行人民币普通股（A股）2,284,148股，发行价格人民币21.89元/股，募集资金合计49,999,999.72元，扣除承销保荐费人民币318,000.00元（含税）后的募集资金总额49,681,999.72元已于2020年6月8日存入公司在招商银行股份有限公司上海分行（账号122907370110101）的人民币账户。募集资金总额49,999,999.72元扣除保荐承销费、律师费、审计及验资费、评估费、项目可行性研究咨询费和信息披露费等发行费用人民币6,124,290.17元（不含税）后，募集资金净额为人民币43,875,709.55元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2020]第ZA14897号《验资报告》。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，进行专户存储管理，并与独立财务顾问、募集资金专户开立银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《上海克来机电工程自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的配套募集资金方案，本次募集资在扣除发行费用后拟投资项目概况如下：

　　单位：元

　　注：根据《上海克来机电工程自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露，本次发行募集资金到位后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于募投项目所需资金总额，则不足部分由公司通过自有资金或其他方式自筹解决。由于本次实际发行募集资金净额为人民币43,875,709.55元，因此拟使用本次募集资金金额为43,875,709.55元。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　根据《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，在募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。截止2020年6月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的投资额为人民币10,164,747.04元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2020]第ZA15335《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，具体情况如下：

　　单位：元

　　四、以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序及是否符合监管要求

　　公司于2020年8月25日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币10,164,747.04元置换已预先投入募投项目的自筹资金，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月并履行了相应的审议程序，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了审核报告，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的要求。独立董事一致同意以募集资金共计人民币10,164,747.04元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次募集资金置换预先投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的要求。监事会同意以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金共计人民币10,164,747.04元。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行了审核，并出具了信会师报字[2020]第ZA15335《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，其认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，会计师事务所针对该事项出具了专项审核报告。本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。上市公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募集资金投资项目是为了保证募投项目的顺利实施，募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。综上，独立财务顾问对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月26日