北京首创股份有限公司关于公开摘牌 取得崇州巨龙自来水有限责任公司 供水资产的公告

　　证券代码：600008         证券简称：首创股份          公告编号：临2020-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次交易为公司子公司成都金强自来水有限责任公司通过天津产权交易中心公开摘牌，受让崇州巨龙自来水有限责任公司供水资产，摘牌价格为人民币50,894.361108万元。

　　本次交易未构成关联交易。

　　本次交易未构成重大资产重组。

　　本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　风险提示：融资租赁资产相关债务的偿还风险。

　　一、交易概述

　　2020年8月17日，崇州巨龙自来水有限责任公司（以下简称“崇州巨龙”）在天津产权交易中心发布崇州巨龙供水资产挂牌转让信息公告，公告期限从2020年8月17日起至2020年8月21日止，挂牌价格为人民币50,894.361108万元（以下除非特殊注明，所称“元”均指人民币元）。

　　2020年8月6日，北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年度第八次临时会议审议通过了《关于以资产转让方式取得崇州巨龙自来水有限责任公司供水资产的议案》，董事会同意公司子公司成都金强自来水有限责任公司（以下简称“成都金强”）作为受让方参与崇州巨龙供水资产（以下简称“标的资产”）转让的公开摘牌，摘牌价格在46,000万元至51,000万元之间（以最终摘牌价为准），同意授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。

　　鉴于成都金强拟受让的标的资产是通过天津产权交易中心以公开摘牌的方式取得，根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定，经自行审慎判断后，公司认为该事项存在不确定性且涉及公司商业秘密，于摘牌完成之前提前披露该收购事项和金额，存在可能损害公司利益或者误导投资者的情况，因此公司在披露第七届董事会2020年度第八次临时会议决议公告时，暂缓披露了该事项，决定待完成摘牌后及时履行信息披露义务。同时，公司董事会秘书负责登记并填写了《暂缓或豁免信息披露登记表》，经公司董事长签字确认后，由董事会办公室进行保管。现暂缓披露的原因已经消除，公司披露上述资产交易事项具体如下：

　　2020年8月24日，成都金强在天津产权交易中心以50,894.361108万元成功摘牌标的资产。同日，成都金强与崇州巨龙签署了《资产交易合同》。

　　本次交易无需经过公司股东大会批准。

　　二、 交易对方的基本情况

　　1.转让方：崇州巨龙自来水有限责任公司。2008年10月成立，注册资本2,000万元，法定代表人为周仕强，股权结构为周仕强持股85%，四川金强集团有限公司持股15%。公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。公司地址：崇州市隆兴镇黎坝村3、4、8组。经营范围：集中式供水(乡镇供水)；市政公用工程、仪表校核；自来水管网工程安装；自来水管件、管材、建筑材料、机电设备、农副产品销售；园林景观绿化工程(凭资质证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　2.转让方实际控制人：周仕强。周仕强，男，中华人民共和国国籍，住所为成都市温江区柳城东大街47号，现任四川金强集团有限公司董事长、四川省篮球协会主席、四川省法人代表权益保护中心理事会副理事长、成都市温江区政协副主席、CBA公司（中篮联（北京）体育有限公司）监事长。

　　3.交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1.本次交易的标的资产范围主要包括崇州巨龙目前经营的3座供水厂和3座供水站，配套供水管网约485公里。标的资产位于四川省崇州市，主要向崇州市内的羊马新城、经开区以及8个乡镇供给自来水。

　　2.标的资产权属状况说明：崇州巨龙供水资产不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次交易前，崇州巨龙通过融资租赁的方式将部分标的资产出售给相关融资租赁公司，本次交易已获得前述融资租赁公司的书面同意。

　　3.以2019年12月31日为基准日，纳入交易范围的标的资产经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，审计后的标的资产账面值为49,585万元，其中，非流动资产账面值为49,420万元。截止2020年6月30日，标的资产账面值为48,756万元，其中，非流动资产账面值为48,501万元。

　　四、资产交易合同的主要内容

　　1.协议签署：崇州巨龙（转让方）与成都金强（受让方）签订《资产交易合同》。

　　2.资产转让的标的价格：交易价款为50,894.361108万元，分期支付。

　　3.资产交割：完成标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接以及标的资产的变更登记手续等。

　　4.协议生效：自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　五、涉及收购标的资产的其他安排

　　本次标的资产交易完成后，不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争的情况。

　　六、收购标的资产的目的和对公司的影响

　　标的资产的供区范围与成都金强供区范围相邻，完成本次交易后，成都金强供水业务能够形成跨区域互补的供水体系，有助于提高产能协同效率，保障供水安全。

　　七、项目风险分析

　　风险：融资租赁资产相关债务的偿还风险

　　拟采取的措施：本次交易已获得相关融资租赁公司的同意，标的资产转让价款将优先用于提前清偿崇州巨龙对融资租赁公司负有的租赁债务。

　　特此公告。

　　北京首创股份有限公司董事会

　　2020年8月25日