葵花药业集团股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告

　　股票代码：002737       股票简称：葵花药业          公告编号：2020-054

　　葵花药业集团股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第十四次会议于2020年8月25日以通讯方式召开，本次会议由监事会主席刘宝东先生召集，会议通知及议案于2020年8月14日通过电子邮件形式发出。会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人，本次会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，经与会监事通讯表决，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2020年半年度报告全文及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议葵花药业集团股份有限公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　二、审议通过《关于公司募集资金2020年半年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　公司2020年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　《关于公司募集资金2020年半年度存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2020年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　三、审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》

　　经审核，监事会认为，本次终止“五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目”并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项的程序符合相关法律法规的规定，有利于提高资金的使用效率，降低财务成本，不会对公司正常生产经营产生不利影响，符合公司和股东的利益。同意终止“五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目”并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

　　表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于修改＜监事会议事规则＞的议案》

　　表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　备查文件：

　　1、葵花药业集团股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议

　　特此公告。

　　葵花药业集团股份有限公司监事会

　　2020年8月25日

　　股票代码：002737       股票简称：葵花药业          公告编号：2020-053

　　葵花药业集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2020年8月25日9时以通讯方式召开，本次会议通知及议案于2020年8月14日通过电子邮件形式发出。会议应参加表决董事九人，实际参加表决董事九人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　会议由董事长关玉秀女士召集，与会董事以通讯表决方式逐项审议了各项议案并做出如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2020年半年度报告全文及摘要的议案》

　　《2020年半年度报告全文》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ），并批准2020年半年度财务报告对外报出。《2020年半年度报告摘要》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　二、审议通过《关于公司募集资金2020年半年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

　　上述报告及《关于公司募集资金2020年半年度存放与实际使用情况的专项报告》披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　三、审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》

　　同意终止公司首次公开发行股份募集资金投资项目“五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目”并将剩余募集资金及其银行理财收益及利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。保荐机构对本事项发表了核查意见。上述报告详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于修改公司相关管理制度的议案》

　　5.1股东大会议事规则

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。

　　本制度需提交公司股东大会审议。

　　5.2董事会议事规则

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。

　　本制度需提交公司股东大会审议。

　　5.3独立董事制度

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。

　　本制度需提交公司股东大会审议。

　　5.4对外担保管理办法

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。

　　本制度需提交公司股东大会审议。

　　5.5关联交易管理办法

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。

　　本制度需提交公司股东大会审议。

　　5.6防止控股股东及其关联方资金占用管理办法

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。

　　本制度需提交公司股东大会审议。

　　5.7总经理（总裁）工作细则

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。

　　5.8董事会秘书工作细则

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。

　　5.9募集资金管理制度

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。

　　本制度需提交公司股东大会审议。

　　5.10信息披露管理制度

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。

　　本制度需提交公司股东大会审议。

　　5.11投资者关系管理制度

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。

　　5.12融资决策制度

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。

　　本制度需提交公司股东大会审议。

　　5.13董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。

　　5.14内幕信息知情人员登记管理制度

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。

　　5.15年报信息披露重大差错责任追究制度

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。

　　5.16对外投资管理办法

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。

　　本制度需提交公司股东大会审议。

　　备查文件：

　　1、 葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议

　　2、 葵花药业集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　葵花药业集团股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

　　葵花药业集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，作为葵花药业集团股份有限公司的独立董事，经认真审查相关资料后，对公司第三届董事会第二十二次会议审议的相关议案及有关事项发表如下独立意见：

　　一、关于公司募集资金2020年半年度存放与实际使用情况的专项报告的独立意见

　　2020年上半年度，公司募集资金的存放与使用情况符合相关法律、法规及《公司章程》关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　公司编制的《关于公司募集资金2020年半年度存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律法规规定，内容真实、准确，客观地反映了公司2020年上半年度募集资金的存放与使用情况。

　　二、关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案的独立意见

　　独立董事认为，本次终止实施“五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据客观实际情况发展变化审慎做出的，决策程序合法、合规。同时，有利于降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。

　　同意公司上述募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　三、关于公司2020年上半年的对外担保事项的专项说明和独立意见

　　截至2020年6月30日，公司的实际对外担保总额为人民币20,870.92 万元(分别为对子公司黑龙江葵花药业股份有限公司10,000万、葵花药业集团（吉林）临江有限公司3,870.92万、葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司5,000万、葵花药业集团（佳木斯）有限公司1,000万、葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司1,000万的担保)。上述担保均为公司对控股/全资子公司的担保，实际担保金额占公司报告期末归属于母公司净资产比重为7.25%。

　　通过对对外担保情况进行认真核查，独立董事认为：公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，公司对子公司的担保严格按照相应法律法规及《公司章程》等规定履行了必要的审议程序，严格控制对外担保风险，无逾期担保事项，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

　　四、关于公司2020年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明和独立意见    公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定和要求，报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常资金往来，未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

　　独立董事：林瑞超  李华杰  崔立晶

　　2020年 8 月 25日