关于上海姚记科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关调整以及第二个行权期可行权事项的法律意见书

　　关于上海姚记科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关调整以及第二个行权期可行权事项的法律意见书

　　致: 上海姚记科技股份有限公司

　　敬启者:

　　上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海姚记科技股份有限公司(以下简称“姚记科技”或“公司”)委托, 指派张征轶律师、韩政律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 就公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次授予部分股票期权(以下简称“本次激励计划首次授予期权”)相关调整与第二个行权期可行权事项(以下分别称“本次调整”、“本次行权”, 合称“本次调整与行权事项”), 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《上海姚记科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。

　　本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1) 其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确; (2) 其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部事实是真实、准确、完整的; (3) 其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资

　　料的复印件与原件相符; (4) 其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

　　在出具本法律意见书时, 本所假设公司:

　　1. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;

　　2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;

　　3. 各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;

　　4. 所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。

　　本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次调整与行权事项有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

　　本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。

　　本法律意见书仅供姚记科技为本次调整与行权事项之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整与行权事项申报材料的组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。

　　基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下:

　　一. 本次调整与行权事项已履行的主要程序

　　截至本法律意见书出具之日, 姚记科技就本次激励计划首次授予期权之本次调整与行权事项已履行下列主要程序:

　　(一) 姚记科技董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》, 并将该草案提交第四届董事会第十五次会议审议。

　　(二) 姚记科技于2018年6月14日召开第四届董事会第十五次会议, 审议通过了《关于公司＜2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案, 公司董事唐霞芝系本次激励计划的激励对象之一, 作为关联董事在审议本次激励计划相关议案时已回避表决。姚记科技独立董事于2018年6月14日就本次激励计划发表了独立意见。

　　(三) 姚记科技于2018年6月14日召开第四届监事会第十五次会议, 审议通过了《关于公司＜2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于核实公司＜2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》等与本次激励计相关的议案。

　　(四) 姚记科技通过公司内网对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务予以公示, 公示时间为2018年6月15日至2018年6月25日, 于公示时限内, 无任何组织或个人提出异议或不良反映, 无反馈记录, 且姚记科技于2018年6月26日披露了《上海姚记科技股份有限公司监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　(五) 姚记科技于2018年7月2日召开2018年第二次临时股东大会, 审议通过了《关于公司＜2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案, 其中, 关联股东唐霞芝在审议本次激励计划相关议案时回避表决。姚记科技独立董事就本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。

　　(六) 姚记科技于2018年7月5日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议, 审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　(七) 姚记科技于2019年3月14日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十九次会议, 通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。姚记科技独立董事就该等议案所述事项发表了独立意见。

　　(八) 姚记科技于2019年8月29日召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十五次会议, 审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关事项的议案》和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。姚记科技独立董事就该等议案所述事项发表了独立意见。

　　(九) 姚记科技于2020年8月25日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议, 审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》, 独立董事对此发表了独立意见。

　　基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 姚记科技本次调整与行权事项已取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

　　二. 本次激励计划首次授予期权的调整

　　(一) 姚记科技于2018年7月2日召开2018年第二次临时股东大会, 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》, 授权董事会办理本次激励计划有关事项, 包括授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时, 按照本次激励计划规定的方法对授予价格进行调整及实施本次激励计划所需的其他必要事宜(有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外)。

　　(二) 姚记科技于2020年8月25日召开第五届董事会第七次会议, 审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》, 鉴于公司本次激励计划首次授予股票期权的原激励对象中李金祥、史续贺等2名激励对象因个人原因离职，自第二个行权期起不再具备激励资格，根据《管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，上述2名离职人员已获授但尚未达到行权条件的91,000份股票期权不得行权，由公司进行注销；首次授予部分股票期权激励对象总人数由38人调整至36人，首次授予部分股票期权数量由587万份调整为577.9万份。姚记科技独立董事于2020年8月25日就本次调整发表了独立意见, 同意本次调整。

　　(三) 姚记科技于2020年8月25日召开第五届监事会第七次会议, 审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》。监事会认为, 本次调整符合《管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求, 相关程序合法、合规, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　基于上述核查, 本所律师认为, 本次激励计划首次授予期权相关事项的调整已履行必要的内部决策程序, 符合《管理办法》》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

　　三. 本次行权的相关事项

　　(一) 本次行权的行权条件

　　根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定, 本次行权需满足的条件如下:

　　1. 公司未发生以下任一情形:

　　(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

　　(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

　　(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

　　(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;

　　(5) 中国证监会认定的其他情形。

　　2. 激励对象未发生以下任一情形:

　　(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

　　(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

　　(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

　　(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

　　(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

　　(6) 中国证监会认定的其他情形。

　　3. 经本所律师核查, 根据公司2019年年度审计报告, 公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币317,933,506.38元, 2019年度计提的股份支付费用为人民币3,681,832.27元, 剔除2019年度股份支付费用的影响和非经常性损益的数值后的净利润为321,615,338.65元; 2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币64,022,342.14元; 相比2017年度, 前述2019年度净利润同比增长402.35%, 满足公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》规定的相关增长比例不得低于30%的要求; 此外, 根据公司的确认, 公司各子公司2019年度业绩考核均满足公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

　　4. 经本所律师核查, 公司本次激励计划第二个行权期共涉及38名激励对象, 其中因2名激励对象(李金祥、史续贺)离职而不具备行权资格并注销其所涉股票期权; 其余36名激励对象2019年度绩效考核均满足公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

　　(二) 本次行权的股票来源、激励对象、股票期权数量及行权价格

　　经本所律师核查, 2020年8月25日, 公司召开第五届董事会第七次会议, 审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。根据该议案, 本次行权的股票来源、激励对象、股票期权数量及行权价格具体如下:

　　1. 本次行权的股票来源: 公司向激励对象定向发行公司股票, 涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

　　2. 第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

　　■

　　3. 本次可行权股票期权的行权价格为8.70元每股。

　　4. 本次股票期权行权期限: 自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成日起至2020年8月29日止。

　　5. 可行权日: 可行权日必须为交易日, 但不得在下列期间内行权:

　　(1) 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日;

　　(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

　　(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内;

　　(4) 中国证监会及本所规定的其它期间。

　　基于上述核查, 并根据公司的确认, 本所律师认为, 公司本次行权已满足《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权条件; 本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

　　四. 结论意见

　　综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次调整与行权事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定; 公司本次行权的条件已满足, 本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

　　本法律意见书正本一式四份。

　　上海市通力律师事务所事务所负责人

　　韩  炯   律师

　　经办律师

　　张征轶   律师

　　韩  政   律师

　　二〇二〇年     月     日

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技       公告编号：2020-115

　　上海姚记科技股份有限公司关于注销2018年股票期权

　　与限制性股票激励计划部分首次授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年8月25日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分首次授予股票期权的议案》，现将相关调整内容公告如下：

　　一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年6月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司＜2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了独立意见。

　　2、2018年6月14日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司＜2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。

　　3、2018年6月15日至2018年6月25日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟激励对象有关的任何异议。2018年6月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2018年7月2日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司＜2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年7月5日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，本激励计划首次授予的股票期权的行权价格由每股9.30元调整为每股9.20元。确定以2018年7月5日为首次授予日，向45名激励对象首次授予655万份股票期权。

　　6、2019年8月29日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，首次授予部分股票期权的行权价格由每股9.20元调整为每股 9.10 元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由45人调整至38人，首次授予部分股票期权数量由655万份调整为587万份，首次授予部分股票期权第一期行权数量为176.1万份。

　　7、2020 年7月16日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对本激励计划首次授予的股票期权的行权价格由每股9.10 元调整为每股8.70元。

　　8、2020年8月25日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分首次授予股票期权的议案》和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。因2名激励对象离职，其获授但尚未达到行权条件的91,000份股票期权由公司进行注销，首次授予部分股票期权激励对象总人数由38人调整至36人，首次授予部分股票期权数量由587万份调整为577.9万份。同时，确定本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，首次授予部分股票期权第二期行权数量为172.2万份。

　　二、注销部分股票期权的原因

　　鉴于本激励计划首次授予股票期权的原激励对象中李金祥、史续贺等2名激励对象因个人原因离职，自第二个行权期起不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，上述2名离职人员已获授但尚未达到行权条件的91,000份股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　注销后，本激励计划的首次授予股票期权的激励对象人数调整至36人，股票期权数量调整为577.9万份，已经授予但尚未行权的股票期权为401.8万份。

　　三、本次注销股票期权对公司的影响

　　本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：鉴于原2名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟注销已授予但尚未达到行权条件的部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，我们一致同意对上述2名离职激励对象已获授但尚未达到行权条件的股票期权进行注销。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：原2名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟注销已获授但尚未行权的部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质影响。

　　六、律师出具的法律意见

　　上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与行权事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次行权的条件已满足，本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

　　证券代码：002605       证券简称：姚记科技    公告编号：2020-116

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于2018年股票期权与限制性股票

　　激励计划首次授予部分股票期权

　　第二个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）符合本次行权条件的36名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计172.2万份，占公司总股本比例为0.43%，行权价格为8.70元/股。

　　2、本次行权采用自主行权模式。

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年8月25日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、本激励计划首次授予部分股票期权已履行的相关审批程序

　　1、2018年6月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司＜2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了独立意见。

　　2、2018年6月14日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司＜2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。

　　3、2018年6月15日至2018年6月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2018年7月2日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司＜2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年7月5日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。本激励计划首次授予的股票期权的行权价格由每股9.30元调整为每股9.20元。确定以2018年7月5日为首次授予日，向45名激励对象首次授予655万份股票期权。

　　6、2019 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关事项的议案》和《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由每股 9.20 元调整为每股 9.10 元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由 45 人调整至 38 人，首次授予部分股票期权数量由 655 万份调整为587万份，首次授予部分股票期权第一期行权数量为176.1万份。

　　7、2020 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会将本激励计划首次授予的股票期权的行权价格由每股 9.10 元调整为每股 8.70 元。

　　8、2020年8月25日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分首次授予股票期权的议案》和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。因2名激励对象离职，其获授但尚未达到行权条件的91,000份股票期权由公司进行注销，首次授予部分股票期权激励对象总人数由38人调整至36人，首次授予部分股票期权数量由587万份调整为577.9万份。确定本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，首次授予部分股票期权第二期行权数量为172.2万份。

　　二、本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

　　1、授予股票期权第二个等待期即将届满

　　本次授予的股票期权自授予登记完成之日（2018年8月29日）起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　经核查，董事会认为，本激励计划首次授予部分股票期权登记完成日为2018年8月29日，第二个等待期将于2020年8月28日届满。

　　2、股票期权行权条件成就情况说明

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　■

　　注：以上净利润指标是以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。

　　综上所述，董事会认为：公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期的行权条件已成就，满足行权条件的36名激励对象在第二个行权期可以行权数量为172.2万份，占公司目前总股本400,350,187股的比例为0.43%。根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司将在等待期届满后，按照激励计划的相关规定办理首次授予部分股票期权第二个行权期的相关行权事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　公司于2019年5月20日召开了公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，2018年利润分配方案为以2018年12月31日的总股本397,769,187股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）。

　　根据《激励计划》规定，经2019 年 8 月 29 日第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议批准，本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由每股 9.20 元调整为每股 9.10 元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由 45 人调整至 38 人，首次授予部分股票期权数量由 655 万份调整为587万份。

　　公司于2020年5月18日召开了公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，2019年利润分配方案为公司拟以2019年12月31日的总股本399,885,036股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元（含税）。

　　根据《激励计划》规定，经2020 年 7 月16 日公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议批准，本激励计划首次授予的股票期权的行权价格由每股 9.10 元调整为每股 8.70 元。

　　根据《激励计划》规定，经2020年8月25日公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议批准。因2名激励对象离职，其获授但尚未达到行权条件的9.1万份股票期权由公司进行注销，首次授予部分股票期权激励对象总人数由38人调整至36人，首次授予部分股票期权数量由587万份调整为577.9万份。

　　除上述调整外，本次实施的激励计划和经过2018年第二次临时股东大会审议过的激励计划无差异。

　　四、本次行权的行权安排

　　1、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

　　2、本次可行权的激励对象人数及其行权数量：

　　■

　　注：1、上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；

　　2、上表所列的获授的股票期权数量包括满足本激励计划第一个行权期行权条件的李金祥、史续贺等2名激励对象已行权合计3.9万股的股票期权，因该2名激励对象离职，自第二个行权期起不再具备激励资格，其已获授但尚未达到行权条件的合计91,000份股票期权由公司注销；

　　3、《2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

　　4、本表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

　　3、本次可行权股票期权的行权价格为每股8.70元。

　　4、本次股票期权的行权方式：自主行权。

　　5、本次股票期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成日起至2021年8月28日止。

　　6、可行权日：

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　五、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。

　　六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　七、不符合条件的股票期权的处理方式

　　1、根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

　　2、不满足行权条件的2名激励对象的股票期权将由公司注销。

　　八、本次行权的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次可行权的激励对象人数为36人，可行权的股票期权数量为172.2万份。在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价并减少库存股，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权172.2万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

　　九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。

　　十、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期的行权条件已成就，且激励对象行权资格合法、有效。因此，监事会同意本次可行权的激励对象在规定的行权期正常行权。

　　十二、独立董事意见

　　公司符合《上市公司股权激励管理办法》公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。

　　公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期可行权期内的行权安排。

　　十三、律师出具的法律意见

　　上海市通力律师事务所对本次行权相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日, 公司本次调整与行权事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定; 公司本次行权的条件已满足, 本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

　　十四、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次行权相关事项出具了独立财务顾问报告，经核查，认为：截至报告出具日，姚记科技和本次股权激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的行权所必须满足的条件，本次股票期权的行权已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次行权尚需按照《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

　　十四、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议公告；

　　2、第五届监事会第七次会议决议公告；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关调整以及第二个行权期可行权事项的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

　　证券代码：002605       证券简称：姚记科技     公告编号：2020-121

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于部分股票期权注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月14日召开的第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，由于公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）中的2名激励对象宣斌超和司炎昭因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司拟注销前述离职激励对象已获授但尚未达到行权条件的9万份股票期权，具体情况详见公司于2020年8月15日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2020-106）。

　　上述股票期权注销完成后，本次激励计划授予股票期权的激励对象人数由86人调整为84人，授予的股票期权数量由426万份调整为417万份。

　　近日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销上述 股票期权的申请。截至本公告披露日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司审核确认，公司已完成该部分股票期权的注销业务。

　　本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》、《公司章程》、《2019年股票期权激励计划（草案）》等法律法规及内控制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次注销部分股票期权合法、有效。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月25日