兴业证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售合规性的核查意见

　　福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）。兴业证券股份有限公司为本次发行的保荐机构（联席主承销商）、国泰君安证券股份有限公司作为联席主承销商。根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》》（上证发〔2019〕46号）（以下简称“《业务指引》”），中国证券业协会颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148号）等相关规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构（联席主承销商）”）作为福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（联席主承销商），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”，兴业证券和国泰君安证券以下合称“联席主承销商”）作为本次公开发行的联席主承销商，按法规要求对福昕软件本次发行引进战略投资者进行了核查。

　　本次发行中，战略配售投资者如下：

　　（1）兴证投资管理有限公司（以下简称“兴证投资”，参与跟投的保荐机构相关子公司）。

　　（2）兴证资管鑫众福昕软件1号员工战略配售集合资产管理计划（以下简称“福昕软件1号员工资管计划”，发行人的部分高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）。

　　兴证投资为实际控制兴业证券依法设立的另类投资子公司。根据《实施办法》和《业务指引》的相关规定，保荐机构兴业证券通过兴证投资参与福昕软件本次发行的战略配售进行跟投。

　　具体情况及联席主承销商的专项核查意见如下：

　　一、本次战略配售投资者的基本情况核查

　　（一）兴证投资

　　1、基本情况

　　经2014年第四次临时董事会审议通过，兴业证券于2014年10月30日发布了“关于设立另类投资公司的公告”，经中国证券业协会“证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第一批）”公示，于2015年3月17日设立另类投资子公司兴证投资管理有限公司（以下简称“兴证投资”）。

　　兴证投资基本信息如下：

　　2、控股股东和实际控制人

　　控股股东为兴业证券股份有限公司，持股比例为100%，实际控制人为福建省财政厅。

　　3、与发行人和联席主承销商关联关系

　　经核查，截至本专项核查意见出具日，兴证投资为保荐机构（联席主承销商）兴业证券100%控制下的子公司，兴证投资与保荐机构（联席主承销商）之间存在关联关系；兴证投资与发行人不存在关联关系。

　　4、与本次发行相关承诺函

　　兴证投资就参与本次战略配售出具了《兴证投资管理有限公司关于参与福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺函》，具体内容如下：

　　“一、本公司系福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构兴业证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司，且为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　二、本公司参与本次配售认购的资金来源为自有资金；

　　三、本公司本次获配股份自本次发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起24个月内不得出售，限售期届满后，本次获配股份的减持遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　四、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　五、本公司不会要求发行人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　六、本公司不存在与主承销商达成承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等条件；

　　七、发行人将不会在上市后认购本公司管理的证券投资基金；

　　八、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为；

　　九、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

　　十、在本公司获配股份的限售期内，本公司不会向发行人委派任何与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事或高级管理人员；

　　十一、本公司若最终获得本次战略配售，则不会参与本次发行中战略配售外的其他网下发行及网上发行。”

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　自有资金。

　　6、核查意见

　　兴证投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，兴证投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　按照《兴业证券股份有限公司股权类投行业务投资者适当性管理规则》中确定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为“专业投资者I”、“专业投资者II”和“专业投资者III”3个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为“C1-保守型（最低类别）”、“C1-保守型”、“C2-相对保守型”、“C3-稳健型”、“C4-相对积极型”和“C5-积极型”等六种级别。科创板IPO股票风险等级界定为R4级。专业投资者和普通投资者中“C4-相对积极型”及以上的投资者均可参与。

　　联席主承销商查阅了兴证投资的投资者适当性核查资料，兴证投资作为兴业证券股份有限公司设立另类投资子公司，属于专业投资者I，且提供了完整的投资者适当性核查资料，包括：（1）《投资者参与认购福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售风险揭示书及投资者确认函》；（2）《投资者基本信息表》；（3）营业执照副本；（4）证券账户开户办理确认单。

　　经核查，联席主承销商认为，本次参与战略配售的投资者兴证投资属于专业投资者I，投资者风险承受能力与产品风险等级匹配。

　　（二）福昕软件1号员工资管计划

　　1、基本信息

　　福昕软件1号员工资管计划系由兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）管理、兴业银行股份有限公司福州分行（以下简称“兴业银行”）托管的资产管理计划，于2020年8月5日在中国证券投资基金业协会完成备案登记，产品编码：SLP314。管理人兴证资管现持有统一社会信用代码为91350128399842778A的营业执照和编号为91350128399842778A的经营证券业务许可证。福昕软件1号的基本情况如下：

　　2、投资人情况

　　高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划拟参与战略配售金额不超过人民币6，173万元，且配售数量不超过《实施办法》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与战略配售股份数量的上限，即不得超过首次公开发行股票数量的10%。具体情况如下：

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

　　注2：福昕软件1号员工资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用；

　　注3：最终认购股数待2020年8月26日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　3、批准和授权

　　发行人2019年第八次股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。

　　发行人第三届董事会第十一次会议审议《关于福建福昕软件开发股份有限公司成立高管及核心员工专项资产管理计划参与首次公开发行A股股票战略配售方案的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战略配售。

　　4、与发行人和联席主承销商的关联关系

　　福昕软件1号员工资管计划的投资人为发行人高级管理人员或核心员工，福昕软件1号员工资管计划的投资人与发行人存在关联关系；兴业证券为兴证资管控股股东，持股100%。兴证资管与联席主承销商兴业证券之间存在关联关系。除此之外，福昕软件1号员工资管计划的管理人、托管人和投资人与发行人和联席主承销商不存在其他关联关系。

　　5、与本次发行相关承诺函

　　兴证资管就参与本次战略配售出具了《兴证证券资产管理有限公司关于参与福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺函》，具体内容如下：

　　“（一）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司为兴业证券股份有限公司（下称“保荐机构（联席主承销商）”）的相关子公司。

　　（二）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。

　　（三）发行人及其联席主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　（四）发行人的联席主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。

　　（五）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

　　（六）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。

　　（七）资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

　　（八）本公司或资管计划与发行人及其联席主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

　　（九）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（十）本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（十一）资管计划开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

　　6、参与战略配售的认购资金来源

　　福昕软件1号员工资管计划的投资人承诺以自有资金认购福昕软件1号员工资管计划。

　　7、核查意见

　　经核查，福昕软件1号员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售通过兴证资管设立的专项资产管理计划，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。根据专项资产管理计划的委托人出具的承诺函，专项资产管理计划参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。福昕软件1号员工资管计划已经过发行人董事会审议通过；专项资产管理计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；专项资产管理计划的实际支配主体为兴证资管；专项资产管理计划参与本次发行战略配售，符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　按照《兴业证券股份有限公司股权类投行业务投资者适当性管理规则》中确定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为“专业投资者I”、“专业投资者II”和“专业投资者III”3个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为“C1-保守型（最低类别）”、“C1-保守型”、“C2-相对保守型”、“C3-稳健型”、“C4-相对积极型”和“C5-积极型”等六种级别。科创板IPO股票风险等级界定为R4级。专业投资者和普通投资者中“C4-相对积极型”及以上的投资者均可参与。

　　联席主承销商查阅了福昕软件1号员工资管计划的投资者适当性核查资料，福昕软件1号员工资管计划属于专业投资者I，且提供了完整的投资者适当性核查资料，包括：（1）《投资者参与认购福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售风险揭示书及投资者确认函》；（2）《投资者基本信息表》；（3）营业执照副本；（4）备案证明；（5）证券账户开户办理确认单。

　　经核查，联席主承销商认为，本次参与战略配售的投资者福昕软件1号员工资管计划属于专业投资者I，投资者风险承受能力与产品风险等级匹配。

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1、战略配售数量

　　本次拟公开发行股票数量不超过1，204.00万股，发行股份占公司股份总数的比例为25.01%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的5.00%，即60.20万股；综合考虑，发行人高管核心员工专项资产管理计划参与战略配售的初始数量为本次公开发行规模的5%，即60.20万股，同时包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过6，173.00万元（未超过首次公开发行股票数量10%的上限，符合《实施办法》的规定）；战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。

　　2、战略配售对象

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，本次发行的战略配售包括以下两类：（1）保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为兴证投资；（2）发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，专项资产管理计划名称为福昕软件1号员工资管计划。

　　发行人和联席主承销商根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　3、参与规模

　　（1）兴证投资

　　根据《业务指引》，兴证投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4，000万元；

　　②发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6，000万元；

　　③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　兴证投资初始跟投比例为本次公开发行数量的5%，即60.20万股。因兴证投资最终认购数量与最终发行规模相关，联席主承销商有权在确定发行价格后对兴证投资最终认购数量进行调整。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定，符合《实施办法》的规定。

　　（2）福昕软件1号员工资管计划

　　根据《实施办法》，发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。

　　福昕软件1号员工资管计划参与战略配售拟初始认购本次发行数量的5%，参与战略配售的认购规模不超过人民币6，173万元（含新股配售经纪佣金）。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定，符合《实施办法》的规定。

　　（3）本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为120.40万股，占本次发行数量的10.00%，其中本次保荐机构相关子公司的预计跟投比例为本次公开发行股份的5%，即60.20万股。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　4、配售条件

　　参与跟投的兴证投资和兴证资管（福昕软件1号员工资管计划管理人）已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　5、限售期限

　　兴证投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　福昕软件1号员工资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，战略配售投资者对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员和核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和锁定期限等进行约定，联席主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规的规定，兴证投资作为保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售，以及福昕软件1号作为发行人高级管理人员和核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、对本次发行战略配售是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形的核查

　　《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经核查，联席主承销商认为，发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、律师核查意见

　　综上所述，上海汉盛律师事务所认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规和规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、联席主承销商对于战略投资者的核查结论

　　综上所述，联席主承销商认为：战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；兴证投资及福昕软件1号员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向兴证投资和福昕软件1号员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐机构（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　2020年8月13日