上海汉盛律师事务所关于福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售合规性的法律意见书

　　致：兴业证券股份有限公司

　　上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”） 接受兴业证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”、“保荐机构”或“兴业证券”）和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”或“国泰君安”）的委托，对福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“福昕软件”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）第九条规定的禁止性情形进行核查。根据《中华人民共和国证券法》（2019修订）《中华人民共和国公司法》（2018修订）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）及《业务指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师出具本法律意见书。

　　声明事项

　　一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　二、本所及本所律师仅就发行人本次发行上市的战略投资者的选取标准、配售资格等有关事项发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

　　三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

　　四、本法律意见书的出具已经得到发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者如下保证：

　　（一）其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

　　（二）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　五、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

　　六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

　　七、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　八、本法律意见书仅供发行人作为核查本次发行战略投资者资质之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　正  文

　　一、战略投资者的选取标准

　　（一）本次战略配售基本方案

　　经本所律师核查《福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）、《福建福昕软件开发股份有限公司、兴证投资管理有限公司与兴业证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》和《福建福昕软件开发股份有限公司、兴证证券资产管理有限公司与兴业证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），本次战略配售基本方案如下：

　　1、本次发行的战略投资者由保荐机构相关子公司以及发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为兴证投资管理有限公司（以下简称“兴证投资”），发行人高管核心员工专项资产管理计划为兴证资管鑫众福昕软件1号员工战略配售集合资产管理计划（以下简称“福昕软件1号员工资管计划”）。

　　2、本次发行初始战略配售发行数量为1，204，000股，占本次公开发行数量的10.00%。其中，兴证投资跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的5%，即602，000股；福昕软件1号员工资管计划参与战略配售的初始数量为本次公开发行规模的5.00%，即602，000股。战略投资者最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认，最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。

　　3、发行人已与参与本次战略配售的投资者及兴业证券、国泰君安签署《战略配售协议》。

　　4、参与本次战略配售的投资者按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。

　　5、本次发行的最终战略配售情况将在T+2日公布的《福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》”）中披露。

　　（二）本次发行的战略投资者

　　本次发行战略投资者由保荐机构相关子公司以及发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。

　　（三）本所律师核查意见

　　经核查，兴证投资系保荐机构兴业证券依法设立的另类投资子公司；福昕软件1号员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划。二者作为战略投资者参与本次发行战略配售，其选择标准符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者的相关要求。

　　二、战略投资者的配售资格

　　（一）兴证投资的配售资格

　　经本所律师核查兴证投资的营业执照、工商登记资料，并查询兴业证券发布的“关于设立另类投资公司的公告”、中国证券业协会“证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第一批）”以及国家企业信用信息公示系统公示的企业基本信息，兴证投资为本次发行上市的保荐机构兴业证券依法设立的另类投资子公司，兴业证券持有其100%股权。其基本情况如下：

　　经本所律师核查并根据《战略配售方案》、《战略配售协议》、《兴证投资管理有限公司关于参与福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺函》，兴证投资为本次战略配售股票的实际持有人，控股股东为兴业证券，实际控制人为福建省财政厅。兴证投资系兴业证券的全资子公司，与发行人不存在关联关系。兴证投资不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，其以自有资金参与本次战略配售，并承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月，限售期届满后，其对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）福昕软件1号员工资管计划的配售资格

　　经本所律师核查，福昕软件1号员工资管计划系由兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）管理、兴业银行股份有限公司福州分行（以下简称“兴业银行”）托管的资产管理计划，于2020年8月5日在中国证券投资基金业协会完成备案登记，产品编码：SLP314。管理人兴证资管现持有统一社会信用代码为91350128399842778A的营业执照和编号为91350128399842778A的经营证券业务许可证。福昕软件1号员工资管计划的投资人为发行人的部分高级管理人员与核心员工，参与战略配售的认购资金来源于投资人的自有资金，募集资金全部用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。福昕软件1号员工资管计划具备本次发行的战略配售资格。

　　福昕软件1号员工资管计划主要情况如下：

　　福昕软件1号员工资管计划的投资人姓名、职务与比例情况如下：

　　经本所律师核查并根据《战略配售方案》、《战略配售协议》、《兴证证券资产管理有限公司关于参与福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺函》，福昕软件1号员工资管计划的投资人为发行人高级管理人员和核心员工，福昕软件1号员工资管计划的投资人与发行人存在关联关系；兴业证券为兴证资管控股股东，持股100%，兴证资管与联席主承销商存在关联关系。除此之外，福昕软件1号员工资管计划的管理人、托管人和投资人与发行人和联席主承销商不存在其他关联关系。福昕软件1号员工资管计划不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，其以自有资金参与本次战略配售，并承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月，限售期届满后，其对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（三）本所律师核查意见

　　本所律师认为，兴证投资系本次发行保荐机构的另类投资子公司，福昕软件1号员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工通过兴证资管管理设立的专项资产管理计划，上述战略投资者参与本次战略配售，已与发行人事先签署《战略配售协议》，上述战略配售投资者获得配售的初始股票数量合计不超过本次公开发行规模的10.00%，承诺将以自有资金参与战略配售，并分别设定了24个月和12个月的持有期限，符合《实施办法》第十六条、第十七条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者的相关规定，并且符合《实施办法》第十八条、第十九条和《业务指引》第十二条、第十五条、第十七条、第十八条、第十九条关于保荐机构相关子公司跟投和发行人的高级管理人员或核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的相关规定。综上，兴证投资和福昕软件1号员工资管计划具备参与本次发行战略配售的资格。

　　三、是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

　　（一）发行人关于发行阶段相关事项的承诺

　　发行人出具了《福建福昕软件开发股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市发行阶段相关事项的承诺函》，对《业务指引》第九条规定的禁止性情形承诺如下：

　　“五、本公司不向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由本公司购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　六、本次引入的战略投资者不存在主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入的情形。

　　七、上市后本公司不认购战略投资者管理的证券投资基金。

　　八、本公司不在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任本公司的董事、监事及高级管理人员。但本公司的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外。

　　九、除“以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且已封闭方式运作的证券投资基金”外，本公司不存在选择使用非自有资金的投资者参与战略配售、接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　十、本次发行不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　（二）战略投资者兴证投资关于发行阶段相关事项的承诺

　　兴证投资出具了《兴证投资管理有限公司关于参与福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺函》，对《业务指引》第九条规定的禁止性情形承诺如下：

　　“一、本公司系福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构兴业证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司，且为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　二、本公司参与本次配售认购的资金来源为自有资金；

　　三、本公司本次获配股份自本次发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起24个月内不得出售，限售期届满后，本次获配股份的减持遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　四、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　五、本公司不会要求发行人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　六、本公司不存在与主承销商达成承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等条件；

　　七、发行人将不会在上市后认购本公司管理的证券投资基金；

　　八、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为；

　　九、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

　　十、在本公司获配股份的限售期内，本公司不会向发行人委派任何与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事或高级管理人员；

　　十一、本公司若最终获得本次战略配售，则不会参与本次发行中战略配售外的其他网下发行及网上发行。”

　　（三）战略投资者福昕软件1号员工资管计划管理人兴证证券资产管理有限公司关于发行阶段相关事项的承诺

　　兴证证券资产管理有限公司出具了《兴证证券资产管理有限公司关于参与福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺函》，对《业务指引》第九条规定的禁止性情形承诺如下：

　　“（一）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司为兴业证券股份有限公司（下称“保荐机构（联席主承销商）”）的相关子公司。

　　（二）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。

　　（三）发行人及其联席主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　（四）发行人的联席主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。

　　（五）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

　　（六）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。

　　（七）资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

　　（八）本公司或资管计划与发行人及其联席主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

　　（九）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（十）本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（十一）资管计划开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

　　（四）本所律师核查意见

　　经核查发行人出具的《福建福昕软件开发股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市发行阶段相关事项的承诺函》、兴证投资出具的《兴证投资管理有限公司关于参与福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺函》和福昕软件1号员工资管计划管理人兴证证券资产管理有限公司出具的《兴证证券资产管理有限公司关于参与福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺函》，本次战略配售中不存在下列情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人承诺上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；

　　5、除“以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金”外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　本所律师认为，本次发行的战略配售过程中，不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次发行上市的战略投资者选取标准符合《业务指引》第八条之规定；兴证投资和福昕软件1号员工资管计划具备配售资格，符合《实施办法》第十六条、第十七条、第十八条、第十九和《业务指引》第八条、第十二条、第十五条、第十七条、第十八条、第十九条之规定；本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　上海汉盛律师事务所

　　2020年8月13日