帝欧家居股份有限公司关于公司控股
股东、实际控制人减持股份的预披露公告

　　证券代码：002798               证券简称：帝欧家居             公告编号：2020-106

　　帝欧家居股份有限公司关于公司控股

　　股东、实际控制人减持股份的预披露公告

　　股东刘进、陈伟、吴志雄保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

　　性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生计划自本公告发布之日起3个交易日后的6个月内通过集中竞价或大宗交易合计减持公司股份不超过1,166.82万股，占上市公司总股本的3%。其中，通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。如遇法律法规规定的窗口期，则不减持（若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则对减持数量进行相应调整）；

　　2、 公司控股股东、实际控制人减持股份所得资金将主要用于降低其自身的股票质押率以合理控制自身负债率。

　　公司于近日收到公司控股股东、实际控制人刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生关于计划减持公司股份的通知，现将有关情况公告如下：

　　一、股东的基本情况

　　（一）股东的名称：刘进、陈伟、吴志雄

　　（二）股东持有股份的总数量、占公司总股本的比例：

　　■

　　二、本次减持计划的主要内容

　　（一）股东减持计划

　　1、减持原因：刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生计划将减持股份所得资金主要用于降低其股票质押率以合理控制自身负债率。

　　2、拟减持股份来源：刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生拟减持股份来源为首发前限售股。

　　3、减持方式：集中竞价或大宗交易。

　　4、拟减持数量及比例：

　　公司控股股东、实际控制人：刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生为一致行动人，拟按照公司上市时各自持股数量的比例通过集中竞价或大宗交易同比例减持合计不超过1,166.82万股，占公司总股本的3%，其中：刘进先生拟通过集中竞价或大宗交易减持不超过396.72万股，占公司总股本的1.02%%；陈伟先生拟通过集中竞价或大宗交易减持不超过385.05万股，占公司总股本0.99%；吴志雄先生拟通过集中竞价或大宗交易减持不超过385.05万股，占公司总股本0.99%（若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则对减持数量进行相应调整）。

　　5、减持期间：自本公告发布之日起3个交易日后的6个月内，其中：自本公告发布之日起3个交易日后可进行大宗交易；自本公告发布之日起15个交易日后可进行集中竞价交易（根据法律法规禁止减持的期间除外）。

　　6、 减持价格：视市场价格确定但不低于发行价。

　　（二）股东承诺及履行情况

　　1、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生在公司《首次公开发行股票招股说明书》、《首次公开发行股票上市公告书》出具以下承诺：

　　“除在公司首次公开发行股票时，根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述期限届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。

　　若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。如本人违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的5个工作日内将前述收益支付到公司账户。”

　　“本人所持有的公司股份在公司上市后锁定期届满之日起两年内，在服从和满足所有届时有效的监管规则的前提下，如需进行减持的，本人承诺根据下列原则进行减持：（1）锁定期届满后第一年内减持的股份数合计不超过本人所持有的公司股份的5%；锁定期届满后第二年内减持的股份数合计不超过本人所持有的公司股份的10%。（2）每次减持时，刘进、陈伟、吴志雄按公司上市时各自持股数量的比例同比例进行减持，任一控股股东不得单独减持。（3）每次减持价格均不低于发行价格，期间如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格将进行相应调整。（4）在符合相关规定的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易或协议转让等法律法规规定的交易方式实现减持。（5）每次减持均严格履行提前3个交易日公告及其他相关信息披露义务。如本人违反上述原则减持，则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未按上述原则减持的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未按上述原则减持而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公司账户；同时本人所持公司股份将自减持之日起自动锁定6个月；如果因未履行相关减持承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法向公司或者其他投资者承担赔偿责任。”

　　2、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生于2019年05月28日披露的《关于公司控股股东及部分持股5%以上股东不减持公司股份的公告》中作出以下承诺：

　　“刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生自本承诺出具之日起12个月内（即至2020年5月27日）除已披露的减持计划外，不减持其所持有的公司股份（具体数量以减持计划实施情况为准）。”

　　截止目前，上述股东严格遵守了上述承诺，未出现违反承诺的行为。本次减持计划与上述股东此前已披露的承诺一致。上述股东将严格遵照上述承诺，履行本次减持计划。

　　三、 相关风险提示

　　1、本次减持计划实施具有不确定性，控股股东、实际控制人将根据市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划。

　　2、本次减持计划未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　3、在本次减持计划实施期间，公司董事会将督促上述人员严格遵守《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

　　4、本减持计划不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生影响，公司基本面未发生重大变化。敬请广大投资者理性投资。

　　四、备查文件

　　1、公司控股股东、实际控制人出具的关于本次减持计划的书面文件

　　特此公告。

　　帝欧家居股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月31日

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧家居             公告编号：2020-107

　　帝欧家居股份有限公司

　　关于控股股东参与投资珠海保资碧投企业管理合伙企业（有限合伙）的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

　　性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　投资标的：帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”） 控股股东刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生，股东鲍杰军先生、丁同文先生等合伙设立成都保碧帝欧企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保碧帝欧”），保碧帝欧拟通过参与认购珠海保资碧投企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保资碧投 SPV”、“SPV”、“投资标的”或“合伙企业”）份额，从而间接投资由保利（横琴）资本管理有限公司（以下简称“保利资本”）、深圳市碧桂园创新投资有限公司（以下简称 “碧桂园创投”）作为普通合伙人，保利资本作为基金管理人的“保碧产业链赋能基金”（以下简称“保碧赋能基金”或“基金”）。截止本公告日，保资碧投SPV认缴总额8.8亿元；保碧赋能基金拟首期规模15亿元。

　　投资金额：合伙企业目标认缴出资总额为不超过人民币10亿元，其中保碧帝欧作为SPV的有限合伙人出资5,000万元。

　　投资性质：本次投资，是控股股东的对外投资行为，属于产业型战略投资，有助于公司拓展思路、产业链合作创新的探索和尝试。

　　风险提示：合伙企业主要从事的股权投资业务，具有投资周期较长，流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险； 合伙企业设立运营后，存在因宏观经济、投资标的选择、行业环境以及投资管理不确定性，无法达成预期收益或亏损的风险；此外，合伙企业还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险。保碧帝欧作为合伙企业的有限合伙人，投资风险由其合伙人共同承担, 承担的投资风险敞口不超过合伙人的出资额。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项属于公司控股股东的对外投资行为，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　公司控股股东等人合伙设立的保碧帝欧拟通过参与认购保资碧投SPV合伙份额，从而投资于由保利资本、碧桂园创投作为普通合伙人，保利资本作为基金管理人的合伙型基金。2020年8月27日，保碧帝欧与西藏博华投资管理有限责任公司、珠海墨嘉企业管理合伙企业（有限合伙）、佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司等签署了《珠海保资碧投企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，保碧帝欧作为有限合伙人参与认购SPV合伙份额，认缴金额为5,000万元。

　　（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次投资属于公司控股股东的对外投资行为，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　（三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明

　　本次对外投资事项不存在同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　（四） 除了公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东等人间接参与投资合伙企业份额认购以外，公司未参与投资合伙企业份额认购，也无其他在合伙企业任职的安排。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）基本信息

　　1、名称：珠海保资碧投企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105 室-69997（集中办公区）

　　3、经营范围：协议记载的经营范围：企业管理，商务咨询，公共关系策划，企业形象策划，市场营销策划，以自有资金进行项目投资、实业投资，投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4、营业期限：2020-06-12至无固定期限

　　（二）投资标的的投资模式

　　1、投资方向，SPV仅可进行以下投资：

　　（1）SPV直接投资于保利资本、碧桂园创投作为普通合伙人，保利资本作为基金管理人的合伙型基金，该基金的具体投资方向为：以增资扩股、受让原股东持有股权（股票）、可转债等形式对底层项目进行权益类投资；参与认购上市公司非公开定向增发股票份额；以实缴注册资本方式发起设立子公司，作为与上市公司合作的运营主体；投资方向主要聚焦房地产产业链上下游，涵盖生产制造、服务、运营及相关产业，包括地产供应链的建筑装饰、建筑材料、建筑新工艺； 家居消费等多个赛道；现金管理临时投资。

　　（2）合伙协议约定的临时投资。

　　2、投资架构：保碧帝欧拟通过参与认购SPV合伙份额，从而投资保利资本、碧桂园创投作为普通合伙人，保利资本作为基金管理人的基金，具体投资架构如下图：

　　■

　　3、投资目的：联合产业资本方—保利资本与碧桂园创投共同布局地产产业链生态圈，同时将与产业链成熟上市公司积极合作，以基金投资为纽带，合力打造地产开发平台与产业供应链的B端新型互补发展战略。

　　4、投资退出：合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：1)被投资企业到期分配、清算；2)由被投资企业内其他合伙人或股东回购；3)法律法规允许的其他方式。

　　三、合作方基本情况介绍

　　（一）普通合伙人的基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：西藏博华投资管理有限责任公司（以下简称“西藏博华”）

　　统一社会信用代码：91540195MA6T17FM4B

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：西藏拉萨柳梧新区财富广场5栋705

　　法定代表人：吴海晖

　　注册资本：3,000万元人民币

　　成立时间：2016年3月29日

　　经营范围：股权投资（不得从事担保和房地产业务）；投资管理（不含金融、保险和经济业务）；资产管理；企业管理（不含投资管理及投资咨询）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　西藏博华同时为合伙企业的执行事务合伙人。

　　2、西藏博华与公司的关联关系

　　西藏博华与公司不存在关联关系或其他利益安排；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。

　　（二）合伙人出资情况

　　■

　　注：上述合伙份额认缴情况系首期认缴情况，后续如有其他投资人进入，相应合伙比例以实际工商变更为准。

　　信用情况：经查询，上述有限合伙人均不是失信被执行人。

　　除有限合伙人保碧帝欧是公司控股股东刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生，以及股东鲍杰军先生、丁同文先生等人合伙设立外，其他有限合伙人与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。

　　四、保碧产业链赋能基金的基本情况介绍

　　保碧帝欧拟通过参与认购SPV合伙份额，从而间接投资由保利资本、碧桂园创投作为普通合伙人，保利资本作为基金管理人的合伙型基金“保碧产业链赋能基金”。其基本情况如下：

　　1、名称：保碧产业链赋能基金（暂定，具体以工商登记为准）

　　2、目的：从事合法投资业务，为合伙人取得长期资本回报。

　　3、投资方式：股权投资，闲置资金或资金闲置期间应以临时投资方式进行管理，临时投资应在保证本金安全的原则下进行管理、实施。（具体以工商登记为准）

　　4、经营范围：股权投资，项目投资，投资管理，实业投资。（具体以工商登记为准）

　　5、存续期限：自首次交割日起不超过 6 年（“存续期”），其中，首次交割日起的4年为“投资期”，投资期届满后的2年为“回收期”。前述回收期届满后，经普通合伙人同意后可额外延长一次，延长不超过一（1）年。

　　6、组织形式：为有限合伙企业，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对基金合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资 额为限对基金合伙企业债务承担责任。

　　7、合伙费用：基金合伙企业应承担基金合伙企业的成立、运营活动及解散过程中产生和导致的成本、费用和负债（“合伙费用”）。

　　8、认缴出资：目标认缴出资总额不超过人民币拾伍亿元（RMB15亿元），出资方式均为货币。基金管理人有权更改并决定最终的认缴出资总额。基金合伙企业不得以任何形式公开募集资金。

　　9、管理人：由保利资本作为基金合伙企业执行事务合伙人，并由执行事务合伙人担任基金之基金管理人。

　　五、控股股东及5%以上股东签署的合伙协议的主要内容

　　（一）SPV 合伙协议

　　1、合伙企业的管理及决策机制合伙人大会由全体合伙人组成。在普通合伙人认为必要时可以召集临时合伙人大会。

　　2、收益分配

　　（1）合伙企业的各项损失及费用应按各合伙人认缴出资额比例分配（除非该合伙人被认定为违约合伙人且普通合伙人确认其不再按认缴出资额比例承担相应费用）。

　　（2）合伙企业的任何可分配收入应首先按照合伙人各自在该等投资中的实缴出资额比例分配给所有合伙人，直至累计分配额达到该合伙人的实缴出资额。

　　（3）合伙企业的可分配收入在按照本款第（2）项分配后，剩余部分应按各合伙人在本合伙企业的实缴出资额占合伙人在合伙企业中的实缴出资总额的比例向各合伙人进行分配。

　　（二）基金合伙协议

　　1、目的

　　基金的目的是从事合法投资业务，为合伙人取得长期资本回报。投资方向仅限于：以增资扩股、受让原股东持有股权（股票）、可转债等形式对底层项目进行权益类投资；参与认购上市公司非公开定向增发股票份额；以实缴注册资本方式发起设立子公司，作为与上市公司合作的运营主体；投资方向将主要聚焦房地产产业领域内的生产制造、服务、运营及相关产业、供应链端的建筑装饰、建筑 材料、建筑新工艺、家居消费等多个赛道，主要立足于对优质被投企业进行战略 投资，支持该等企业长期稳定发展，优化供应链体系，助于形成产业协同；现金 管理临时投资。

　　2、决策机制

　　（1）合伙人大会

　　自基金成立日后的第一个完整日历年度开始，普通合伙人应促使基金每年度召开一次全体合伙人大会（“年度合伙人大会”）。年度合伙人大会由普通合伙人保利资本召集和主持；普通合伙人保利资本不履行职务或者不能履行职务召开前述年度合伙人大会的，由普通合伙人碧桂园创投负责召集和主持；两名普通合伙人均不能履行职务召开前述年度合伙人大会的，单独或合计持有合伙企业实缴出资额30%以上的有限合伙人可召集和主持该合伙人大会。普通合伙人或其他召集人应至少提前三十（30）日通知各有限合伙人大会的时间、地点和议程。合伙人大会可以以电话会议或者视频会议的方式进行。合伙人也可以书面表决的方式进行表决，而不召开会议。

　　（2）投资决策委员会（“投委会”）

　　合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），负责审议、批准和否定投资团队提交的潜在投资项目及投资项目的处置。投委会共由4名委员组成，保利资本委派2名，碧桂园创投委派2名。投委会对以下事项作出决议：

　　i.对合伙企业的投资事项（包括但不限于后续投资、临时投资及其他任何投资事项，如有）作出决定；

　　ii.根据被投资企业公司章程规定需要其股东进行决策的事项；

　　iii.对合伙企业的退出事项作出决定。其中，按照对该项目进行投资决策时通过的交易文件的约定从项目中退出的事项，不必另行决议；

　　iv.协议明确规定需要由投委会同意的其他事项。

　　对于上述投资事项进行决议，须投委会全体委员一致同意通过，方为有效。

　　3、管理费

　　基金在前三年仅收取第一年的管理费，第二年、第三年将不再收取。投资期的基金管理费由基金财产承担，为资金有限合伙人的认缴出资总额乘以百分之六（6%）。基金投资期第四年及退出期（含延长期）的管理费由资金有限合伙人承担，按照资金有限合伙人的认缴出资总额的2%/年按天计提，在基金按约定进行收益分配时支付。若基金提前终止，管理人已收取的管理费不予退还。

　　4、收益分配及亏损承担

　　（1）首先，基金的各项损失及费用应在各合伙人认缴出资额比例分配（除非该合伙人被认定为违约合伙人且普通合伙人确认其不再按认缴出资额比例承担相应费用）。

　　（2）其次，基金的任何可分配收入应首先在参与该等投资的合伙人之间，按照其各自的计算基数进行份额划分（普通合伙人和特殊有限合伙人以实缴出资额为计算基数，资金有限合伙人应以其权益出资额为计算基数），其中，划分给普通合伙人和特殊有限合伙人的份额应按实缴出资比例分配给普通合伙人和特 殊有限合伙人；划分给资金有限合伙人的份额按照如下次序进行分配：

　　A、首先按照约定支付尚未支付的基金管理人的管理费，然后100%分配给所有资金有限合伙人，直至累计分配额达到该合伙人的权益出资额；

　　B、在完成上述第 A 项分配之后，如有剩余，剩余部分应向资金有限合伙人分配基础收益至其权益出资额的年化收益百分之八（8%，单利，如可分配的投资收益不足以向资金有限合伙人全额分配基础收益，则按各资金有限合伙人在本合伙企业的权益出资额占资金有限合伙人在合伙企业中的权益出资总额的比例进行分配）；

　　C、在完成上述第B项分配之后，如有超额收益，超额收益部分的80%按其在合伙企业的权益出资额占资金有限合伙人在合伙企业中权益出资总额的比例分配给各资金有限合伙人。超额收益部分剩余的20%由西藏博华、珠海墨安企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海墨安”）和碧桂园创投收取。

　　（3）基金清算出现亏损时，首先由普通合伙人以其对基金的认缴出资额承担亏损，剩余部分由其他合伙人以认缴出资额为限按照各自出资比例承担，不足部分由普通合伙人承担无限责任。尽管有前述约定，对于基金所做的对外投资形 成的亏损，普通合伙人不对有限合伙人承担偿还本金的责任。

　　六、对上市公司的影响和存在的风险

　　（一）对上市公司的影响

　　1、该项投资是控股股东等人使用自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流产生重大不利影响，短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　2、该项投资是控股股东的对外投资，属于产业型的战略投资，是公司拓展思路、产业链合作创新的探索和尝试。各合伙人、基金未来拟投资目标均计划布局于地产产业链生态圈优质企业，有利于公司借助保碧产业链赋能基金整合利用优势资源，产业互动、拓展头部客户、行业资源，为公司主业发展提供支持。

　　（二）风险揭示

　　1、合伙企业主要从事股权投资业务，具有投资周期较长，流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险。

　　2、合伙企业设立运营后，存在因宏观经济、投资标的选择、行业环境以及投资管理不确定性，无法达成预期收益或亏损的风险。

　　3、合伙企业还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险。

　　4、该项投资是控股股东等人使用自有资金的对外投资行为，保碧帝欧作为合伙企业的有限合伙人，投资风险由其合伙人共同承担，承担的投资风险敞口不超过合伙人的出资额。

　　七、备查文件

　　1、《珠海保资碧投企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》

　　特此公告。

　　帝欧家居股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月31日