上海海利生物技术股份有限公司
关于公司拟注销部分募集资金专户
并将节余资金永久性补充流动资金的公告

　　证券代码：603718        证券简称：海利生物        公告编号：2020－064

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　关于公司拟注销部分募集资金专户

　　并将节余资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟销户的募集资金账户：平安银行上海南京西路支行11014761363007

　　● 节余资金：1,835.26万元（含利息收入，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）

　　● 节余募集资金安排：拟将节余资金1,835.26万元（含利息收入，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，转入上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海利生物”）基本账户。

　　● 本事项已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司在平安银行上海南京西路支行开设的募集资金专用账户：11014761363007，涉及公司两个募集资金项目“动物疫苗产业化技术改造项目”和“全资收购上海捷门生物技术有限公司项目”。根据公司2019年度股东大会审议通过的《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，“动物疫苗产业化技术改造项目”已经结项且该项目节余募集资金1,688.88万元已经转出至公司基本户。2020年6月23日，平安银行上海南京西路支行募集资金专户中应用于支付“全资收购上海捷门生物技术有限公司项目”的募集资金7,000.00万元已经支付完毕。因此，公司于2020年8月28日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于公司拟注销部分募集资金专户并将节余资金永久性补充流动资金的议案》，同意将该募集资金专户进行销户，并将账户内节余资金：1,835.26万元（含利息收入，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，转入海利生物基本户。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]710号”文《关于核准上海海利生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行7,000万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股6.81元。本次发行募集资金总额为人民币476,700,000.00元，扣除发行费用人民币58,756,157.00元后，实际募集资金净额为417,943,843.00元。上述募集资金已于2015年5月11日到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具XYZH/2014SHA1035-9号验资报告。

　　本次募集资金计划分别用于“动物疫苗产业化技术改造项目”、“市场化技术服务体系项目”、“补充营运资金”三个项目。其中，“市场化技术服务体系项目”的实施主体，已由公司变更为公司全资子公司牧海生物。在募投项目实施过程中，公司根据市场情况、项目推进状况结合公司实际生产经营需求，经公司第三届董事会第四次会议和2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的议案》，对募投项目进行了变更与调整，调整后的募集资金投资项目增加了“全资收购上海捷门生物技术有限公司项目”，并相应调整了其他项目的投资金额。调整后的募集资金投资项目情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、本次拟销户募集资金专户资金使用及节余情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。公司、保荐机构与平安银行上海南京西路支行于2015年5月12日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2020年6月30日，拟销户募集资金专户节余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本次销户的主要原因及节余资金使用计划

　　公司在平安银行上海南京西路支行开设的募集资金专用账户：11014761363007涉及的两个募集资金项目：动物疫苗产业化技术改造项目已经结项，全资收购上海捷门生物技术有限公司项目该专户应支付的款项也已经支付，因此拟予以销户。同时为方便管理和提供节余资金使用效率，公司将账户中节余的资金1,835.26万元（含利息收入，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，在经公司股东大会审议通过后，公司拟将上述募集资金专项账户予以注销，并将上述资金转入海利生物的基本户。

　　四、相关审批程序

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规要求，公司于2020年8月28日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于公司拟注销部分募集资金专户并将节余资金永久性补充流动资金的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次注销部分募集资金专户并将并将节余资金永久性补充流动资金有利于提高资金使用效率和对募集资金的管理，其内容和审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东利益，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司注销部分募集资金专户并将并将节余资金永久性补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　监事会经核查认为，拟注销募集资金专户中的相关募集资金使用已经完成，使用节余资金用于永久性补充流动资金有助于提高资金使用效率，提升公司盈利水平。本次节余资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，全体监事一致同意该事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，海通证券认为：

　　上海海利生物技术股份有限公司本次拟注销部分募集资金专户并将节余募集资金永久性补充流动资金事项，未违反《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构同意上海海利生物技术股份有限公司拟注销部分募集资金专户并将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司拟注销部分募集资金专户并将节余资金永久性补充流动资金的独立意见；

　　4、海通证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司拟注销部分募集资金专户并将节余资金永久性补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2020年8月31日

　　证券代码：603718          证券简称：海利生物          公告编号：2020－060

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2020年8月21日以电子邮件和电话方式送达全体董事，于2020年8月28日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议，本次董事会以现场表决方式通过如下议案：

　　1、审议通过了《2020年半年度报告及其摘要》

　　公司2020年半年度报告及其摘要详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；公司2020年半年度报告摘要详见同日的《证券时报》、《证券日报》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过了《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款的议案》

　　控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简称“杨凌金海”）拟向控股股东上海豪园创业投资发展有限公司新增总额为2,000万元、期限不超过12个月的短期借款，用于满足杨凌金海生产经营有关的资金需求，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于控股子公司向控股股东借款的公告》。

　　本次借款为公司控股股东向公司控股子公司提供借款，借款利率不高于同期中国人民银行公布的贷款基准利率；公司和公司控股子公司不需向控股股东提供担保；本次借款事项构成关联交易，但根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定，公司可豁免按照关联交易的方式审议和披露本次借款事项。本次事项无需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过了《关于公司拟注销部分募集资金专户并将节余资金永久性补充流动资金的议案》

　　同意公司在平安银行上海南京西路支行开设的募集资金专用账户：11014761363007注销并将节余资金1,835.26万元（含利息收入，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）转入公司基本户，具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于公司拟注销部分募集资金专户并将节余资金永久性补充流动资金的公告》，独立董事也发表意见表示认可，海通证券股份有限公司也出具了专项核查意见表示认可。

　　《关于公司拟注销部分募集资金专户并将节余资金永久性补充流动资金的议案》尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于拟注销部分募集资金专户并将节余资金永久性补充流动资金的独立意见；

　　3、海通证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司拟注销部分募集资金专户并将节余资金永久性补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2020年8月31日

　　证券代码：603718       证券简称：海利生物       公告编号：2020－061

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知于2020年8月21日以电子邮件和电话方式送达全体监事，2020年8月28日以通讯表决方式召开。本次监事会应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经审议，本次监事会以现场表决方式通过如下议案：

　　1、审议通过了《2020年半年度报告及其摘要》

　　经审核，监事会认为：

　　（1）公司2020年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关要求，所包含的信息能够真实、客观地反映公司2020年1－6月的财务状况和经营成果；

　　（2）未发现参与2020年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（3）公司2020年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对2020年半年度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过了《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过了《关于公司拟注销部分募集资金专户并将节余资金永久性补充流动资金的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　拟注销募集资金专户中的相关募集资金使用已经完成，使用节余资金用于永久性补充流动资金有助于提高资金使用效率，提升公司盈利水平。本次节余资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，全体监事一致同意该事项。

　　具体情况详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于公司拟注销部分募集资金专户并将节余资金永久性补充流动资金的公告》。

　　《关于公司拟注销部分募集资金专户并将节余资金永久性补充流动资金的议案》尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司监事会

　　2020年8月31日

　　证券代码：603718         证券简称：海利生物         公告编号：2020－063

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　关于控股子公司向控股股东借款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款的议案》，同意控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简称“杨凌金海”）拟向控股股东上海豪园创业投资发展有限公司（以下简称“上海豪园”）新增总额为2,000万元、期限不超过12个月的短期借款，用于杨凌金海日常生产经营所需，缓解杨凌金海资金暂时短缺的压力。

　　一、借款情况概述

　　1、控股子公司杨凌金海拟与控股股东上海豪园签署借款协议，向其新增总额为2,000万元、期限不超过12个月的短期借款，用于杨凌金海日常生产经营所需，缓解杨凌金海资金暂时短缺的压力。

　　2、借款协议主要条款

　　合同主体：甲方（债权人）：上海豪园，乙方（债务人）：杨凌金海；

　　借款金额：2,000万元人民币；

　　借款期限：不超过12个月，乙方可以根据资金情况，提前归还；

　　借款利率：不高于同期中国人民银行公布的贷款基准利率（具体以签订的借款协议为准）及借款实际占用日期向甲方支付；

　　支付方式：借款协议生效后10日内支付；

　　特殊约定：本议案通过后乙方确有实际情况需借款的，应提前2个工作日向甲方提出书面申请；乙方确有实际情况需提前还款的，应提前2个工作日向甲方提出书面申请；乙方确有实际情况不能按时还款的，应提前2个工作日向甲方提出书面申请，经甲方确认并同意后，可适当顺延还款期限。

　　二、杨凌金海基本情况

　　杨凌金海成立于2013年2月16日，注册资本10,000万元，住所为陕西省杨凌示范区东环北路31号，法定代表人张海明，主营业务为动物疫苗的研发、生产，销售自产产品。杨凌金海为公司控股子公司，公司持有其55%的股权。

　　截至2020年6月30日，杨凌金海资产总额38,252.43万元，负债总额57,727.45 万元，净资产-19,475.02万元。2020年1-6月实现营业收入2,207.15万元，净利润-4,298.38万元（以上数据未经审计）。

　　三、上海豪园基本情况

　　上海豪园成立于1999年12月22日，注册资本人民币3,000万元，住所为上海市奉贤区金海公路5885号4160室，法定代表人张海明，主营业务为创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。上海豪园为公司控股股东。

　　截止2020年6月30日，上海豪园资产总额96,728.92万元，负债总额3,239.86

　　万元，净资产93,489.06元。2020年1-6月实现营业收入847.30万元，净利润63,446.31万元（以上数据未经审计）。

　　四、审议程序

　　本次借款为公司控股股东向公司控股子公司提供借款，借款利率不高于同期中国人民银行公布的贷款基准利率；公司和公司控股子公司不需向控股股东提供担保；本次借款事项构成关联交易，但根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定，公司可豁免按照关联交易的方式审议和披露本次借款事项。本次事项无需提交股东大会审议。

　　五、董事会意见

　　本次借款系控股股东上海豪园为杨凌金海提供的资金支持，用于杨凌金海日常生产经营所需，有利于缓解杨凌金海资金暂时短缺的压力，保证杨凌金海后续生产经营的健康开展；借款利率按中国人民银行同期贷款基准利率确定，符合公平合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　六、累计借款情况

　　截止本公告日，公司及公司控股子公司与控股股东上海豪园之间借款余额为3.92亿元。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、杨凌金海营业执照；

　　3、上海豪园营业执照。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2020年8月31日