深圳市力合微电子股份有限公司关于选举董事长、副董事长、董事会专门委员会委员、监事会主席及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告

　　证券代码：688589        证券简称：力合微        公告编号：2020-012

　　深圳市力合微电子股份有限公司关于选举董事长、副董事长、董事会专门委员会委员、监事会主席及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》、《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书及财务负责人的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于选举公司监事会主席的议案》等议案，相关情况公告如下：

　　一、 选举公司第三届董事会董事长

　　公司第三届董事会成员已经公司2020年第一次临时股东大会选举产生。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市力合微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，选举贺臻先生为第三届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止，个人简历详见公司于2020年8月12日披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-005）。

　　二、 选举公司第三届董事会副董事长

　　公司第三届董事会成员已经公司2020年第一次临时股东大会选举产生。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，选举LIU KUN先生为第三届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止，个人简历详见公司于2020年8月12日披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-005）。

　　三、 选举公司第三届董事会专门委员会委员

　　公司第三届董事会成员已经公司2020年第一次临时股东大会选举产生。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，会议选举产生公司第三届董事会专门委员会委员如下：

　　1、审计委员会委员：周世权先生（召集人）、冯震罡先生、李忠轩先生。

　　2、提名委员会委员：李忠轩先生（召集人）、周生明先生、别力子先生。

　　3、薪酬与考核委员会委员：周生明先生（召集人）、周世权先生、沈陈霖先生。

　　4、战略委员会委员：贺臻先生（召集人）、LIU KUN先生、刘元成先生、周生明先生。

　　其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任召集人，且审计委员会召集人周世权先生为会计专业人士。上述人员简历详见公司于2020年8月12日披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-005）。

　　公司第三届董事会各专门委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　四、 聘任公司总经理

　　聘任LIU KUN先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　LIU KUN先生的简历详见公司于2020年8月12日披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-005）。

　　公司独立董事对董事会聘任LIU KUN先生为总经理发表了同意的独立意见。

　　五、 聘任公司副总经理

　　聘任刘元成先生、吴颖女士及金涛先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　刘元成先生的简历详见公司于2020年8月12日披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-005），吴颖女士和金涛先生的简历详见附件。

　　公司独立董事对董事会聘任刘元成先生、吴颖女士及金涛先生为副总经理发表了同意的独立意见。

　　六、 聘任公司董事会秘书及财务总监

　　聘任吴颖女士为公司董事会秘书、财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　吴颖女士的简历详见附件。

　　公司独立董事对董事会聘任吴颖女士为公司董事会秘书、财务总监发表了同意的独立意见。

　　七、 聘任证券事务代表

　　聘任陈崇钦先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　陈崇钦先生的简历详见附件。

　　八、 选举公司第三届监事会主席

　　选举陈章良先生为公司第三届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。其个人简历详见公司于2020年8月12日披露的《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2020-007）。

　　九、 上网公告附件

　　《深圳市力合微电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告

　　深圳市力合微电子股份有限公司董事会

　　2020年8月31日

　　附件：个人简历

　　吴颖女士个人简历：

　　吴颖，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获中南财经大学工业经济专业学士学位，华中科技大学工商管理专业硕士学位。曾任京山民间开发公司财务部职员，深港产学研创投资产管理部经理，深圳市丰河环境工程技术有限公司董事。2004年至2006年任公司总经理助理；2006年至今担任公司副总经理、财务负责人、董事会秘书；2009年至今担任无锡景芯微董事；2016年至今担任成都力合微监事。

　　吴颖女士与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，直接持有公司1,700,000股股份，不存在《公司法》规定的不得担任董事会秘书、高级管理人员的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。吴颖女士已通过上海证券交易所科创板董事会秘书任职资格培训，并取得科创板董事会秘书资格证书。

　　金涛先生个人简历：

　　金涛，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，获江西工业大学电子技术专业学士学位，西安电子科技大学信号与信息处理专业硕士学位。曾任江西八一无线电厂军品研究所所长，江西省电子科学研究所所长助理，深圳赛格集团技术研发中心工程师，深圳安科高科技有限公司项目经理，深圳清华大学研究院数字电视工程中心副主任，深圳力合数字电视有限公司副总裁，深圳力合数字电视技术有限公司总经理，深圳清华大学研究院EDA实验室主任。2012年至今任公司副总经理。

　　金涛先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，直接持有公司500,000股股份，不存在《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　陈崇钦先生个人简历：

　　陈崇钦，男，1994年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。陈崇钦先生于2017年 5 月至 2019 年 11 月，曾任公司证券部事务专员。2019年12月至今，担任公司证券事务代表。

　　陈崇钦先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、 高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任证券事务代表的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：688589        证券简称：力合微            公告编号：2020-013

　　深圳市力合微电子股份有限公司

　　第三届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2020年8月27日在公司会议室以现场方式召开,经全体监事一致同意豁免本次会议提前发出会议通知的规定,经公司半数以上监事共同推举，本次会议由公司监事陈章良先生召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市力合微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

　　公司第三届监事会推举陈章良先生为第三届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。

　　表决：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　表决结果：一致通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。

　　陈章良先生简历详见公司于2020年8月12日在上海证券证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于监事会换届选举的公告》。

　　（二）审议通过《关于增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》

　　公司监事会认为：公司增加募集资金投资项目实施主体，已履行了现阶段必要的审议程序，有利于加快募投项目的工作进度，提高募集资金使用效率，同时使用部分募集资金对全资子公司提供无息借款以实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年4 月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并未改变募集资金的投向，不存在变相改变募集资金用途或损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　表决结果：一致通过《关于增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》。

　　三、 报备文件

　　《深圳市力合微电子股份有限公司第三届监事会第一次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市力合微电子股份有限公司监事会

　　2020年8月31日

　　证券代码：688589         证券简称：力合微         公告编号：2020-014

　　深圳市力合微电子股份有限公司关于增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司提供无息借款以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“力合微”）于2020年8月27日召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意增加成都力合微电子有限公司（以下简称“成都力合微”）和深圳市利普信通科技有限公司（以下简称“利普信通”）作为新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目的实施主体，增加成都力合微和利普信通作为微功率无线通信芯片研发及产业化项目的实施主体，增加利普信通和长沙力合微智能科技有限公司（以下简称“长沙力合微”）作为基于自主芯片的物联网应用开发项目的实施主体，同时使用部分募集资金对全资子公司提供无息借款以实施募投项目。现将有关情况公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1272号），公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2,700万股，股票面值为人民币1 元，发行价格为每股人民币17.91元。此次公开发行股份募集资金总额为人民币48,357.00万元，扣除发行费用人民币（不含税）5,801.84万元后，募集资金净额为人民币42,555.16万元。前述募集资金已经全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020 年7 月17日出具了天健验 [2020]3-58号《验资报告》验证。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体情况详见公司于 2020 年7月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、 募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于公司主营业务相关的项目，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　在募集资金到位前，公司将根据各募投的实际付款进度，通过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后用于支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入资金。

　　三、 部分募投项目增加实施主体的相关情况

　　（一）部分募投项目增加实施主体的情况及原因

　　公司拟对新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目、微功率无线通信芯片研发及产业化项目、基于自主芯片的物联网应用开发项目的实施主体进行变更，将增加公司的全资子公司成都力合微、利普信通、长沙力合微作为共同实施主体，具体情况如下：

　　■

　　增加成都力合微和利普信通作为新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目的实施主体，增加成都力合微和利普信通作为微功率无线通信芯片研发及产业化项目的实施主体，增加利普信通和长沙力合微作为基于自主芯片的物联网应用开发项目的实施主体，可有效整合公司内部资源，降低经营成本，提高运营及管理效率，使募投项目在建设实施过程中及投产后能够更好地运营。

　　（二）以募集资金对全资子公司提供无息借款的情况及原因

　　为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，公司拟使用募集资金向新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目、微功率无线通信芯片研发及产业化项目和基于自主芯片的物联网应用开发项目提供总额不超过项目最高募集资金拟投资金额的无息借款，专项用于推进募投项目的建设和实施，具体提供借款情况如下表所示：

　　■

　　上述借款期限为自实际借款之日起3年，根据项目实际情况，到期后可续借或提前偿还。

　　（三）新增实施主体暨本次提供无息借款对象的基本情况

　　新增实施主体均为公司全资子公司，其基本情况如下：

　　1、利普信通

　　■

　　注：以上财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　2、成都力合微

　　■

　　注：以上财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　3、长沙力合微

　　■

　　注：以上财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　四、 部分募投项目增加实施主体对公司的影响

　　公司仅增加全资子公司作为部分募集资金投资项目的共同实施主体，并使用募集资金对全资子公司提供无息借款实施募投项目，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害股东利益的情形。

　　五、 本次提供无息借款后募集资金的管理

　　为规范募集资金管理，保证募集资金安全，利普信通、成都力合微、长沙力合微将开立募集资金专户，并与公司、开户银行、保荐机构签署募集资金监管协议。公司将监督利普信通、成都力合微、长沙力合微严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、行政法规、规范性文件及《深圳市力合微电子股份有限公司募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

　　六、 相关审议程序

　　公司于2020年8月27日召开了第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议，审议通过了深圳市力合微电子股份有限公司《关于增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司增加成都力合微和利普信通作为新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目的实施主体，增加成都力合微和利普信通作为微功率无线通信芯片研发及产业化项目的实施主体，增加利普信通和长沙力合微作为基于自主芯片的物联网应用开发项目的实施主体。借款期限为自实际借款之日起3年，根据项目实际情况，到期后可续借或提前偿还。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年4 月修订）》和《深圳市力合微电子股份有限公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　七、 专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为：公司增加募集资金投资项目实施主体，已履行了现阶段必要的审议程序，有利于加快募投项目的工作进度，提高募集资金使用效率，同时使用部分募集资金对全资子公司提供无息借款以实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年4 月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并未改变募集资金的投向，不存在变相改变募集资金用途或损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司提供无息借款以实施募投项目。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司增加募集资金投资项目实施主体，已履行了现阶段必要的审议程序，有利于加快募投项目的工作进度，提高募集资金使用效率，同时使用部分募集资金对全资子公司提供无息借款以实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年4 月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并未改变募集资金的投向，不存在变相改变募集资金用途或损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司提供无息借款以实施募投项目。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司关于增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司提供无息借款以实施募投项目已经公司第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序。上述事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年4 月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法规的要求。保荐机构对公司增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司提供无息借款以实施募投项目的事项无异议。

　　八、 上网公告附件

　　1. 《深圳市力合微电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》

　　2. 《兴业证券股份有限公司关于深圳市力合微电子股份有限公司增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司提供无息借款以实施募投项目的核查意见》

　　特此公告。

　　深圳市力合微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月31日